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天津注册会计师协会在充分调查研究征求意见建议的基础上，组织专业技术咨询委员会专家就行业执业中的热点、难点及反映较为集中的相关问题进行了研究，经审议通过后，以专业技术提示的形式引导事务所在执业中把握问题的关键点，规避执业风险。经研究决定，在天津注协网站首页开辟专业技术指引专栏，今后将陆续在此栏目发布专业技术指导及相关专业问题研究成果。 案例1-01股权信托融资的会计处理
在 实务中，经常出现信托公司（或资金管理计划、私募基金公司）向某些公司增资或从其母公司手中购买股权，但同时约定在未来某一时间由其母公司按事先约定的固 定价格向信托公司回购原先转让或增资形成的项目公司股权的情形。对于这种投资方式，在判定其投资性质属于权益性投资或债权性投资时，应当根据合同条款及其 所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将这类投资形式分类为金融资产、金融负债或权益工具。 一、案例背景： 甲公司为集地产、物业管理、餐饮娱乐等多项投资管理的集团公司，乙公司为甲公司下属全资子公司，从事房地产开发业务。 2015年1月，某信托公司（以下简称“信托公司”）与乙公司签署增资协议，协议约定：信托公司向乙公司增资10亿元（增资完成后占乙公司40%的股权），投资期为10年；乙公司应在自工商登记手续办理完毕之日起30个工作日内向信托公司签发股权证明。信托公司增资后可向乙公司派出一名董事（董事会有五名成员），但不参与乙公司日常经营活动。 同日，信托公司与甲公司签署了股权回购协议，协议规定：甲公司同意自信托公司与乙公司签署《增资协议》后的第8年、第9年和第10年按信托公司增资价格回购信托公司所持乙公司股权的30%、30%和40%。此外，甲公司增资后每年5月20日和11月20日向信托公司支付当期对价款，当期对价款=【信托公司对乙公司投资总额—甲公司已支付的股权回购款】亿元*6.8%/360*该支付期内实际天数。股东权利让渡期间内，乙公司在弥补亏损和提取盈余公积金后所余税后利润（如有），全部归甲公司所有，信托公司不再主张任何权利。 思考：基于甲公司合并财务报表和乙公司单体财务报表的角度，上述股权信托融资应作为负债还是权益进行会计处理？ 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第37号-——金融工具列报》（2014年修订）第七条规定：“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。” 《企业会计准则第37号-——金融工具列报》（2014年修订）第八条规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债： （一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 （二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 （四） 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现 有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配 股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交 付企业自身权益工具的合同。 《企业会计准则第37号-——金融工具列报》（2014年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具： （一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （二） 将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企 业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工 具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。 《企业会计准则第37号-——金融工具列报》（2014年修订）第十条规定： “金融负债与权益工具的区分： （一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 （二） 如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具 持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一 项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允 价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具 的价格）的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。” 此外，《企业会计准则解释第1号》第四条对权益工具确认条件作出进一步规定，财政部以财会[2014]13号印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》对权益工具和金融负债的区分给出了更多的规范。 三、案例分析 在案例中，信托公司的回购价格系固定对价，按合同约定支付的当期对价款=【信托公司对乙公司投资总额—甲公司已支付的股权回购款】亿元*6.8%/360*该 支付期内实际天数，与实际回购时该等股权的公允价值无关，从而确保信托公司在这一交易安排中的投资本金安全得到保障，并获得固定的收益。在这一过程中，信 托公司虽然在法律形式上持有乙公司的股权，但最终可保证收回本金并获得固定收益，因此并未真正承担与所持乙公司股权对应的风险和报酬，就经济实质而言并不 属于权益工具。 鉴于本案例中保障信托公司投入本金安全和固定收益的保证责任由甲公司（母公司）而不是乙公司（项目公司）承担，则在乙公司自身的个别财务报表中，仍可将信托公司增资形成的股权确认为一项权益工具。 由于甲公司承担了向信托公司每年支付对价款以及在第8、9、10年回购股权的义务，表明甲公司存在向信托公司交付现金的合同义务，因此甲公司在编制合并报表时，应将通过信托融入的资金确认为一项债务工具（而不是少数股东权益），将支付给信托公司的固定回报视同利息支出而不是利润分配，并按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定对借款费用进行处理。 需要特别说明的是：“债务工具”和“权益工具”的 界定是针对特定会计主体而言的，有可能出现同一项金融工具在不同会计主体层面（如作为法律上发行人的子公司的个别报表会计主体，和其母公司合并报表会计主 体）被界定为不同性质的工具的情况。鉴于债务工具和权益工具的划分在某些情况下涉及复杂、主观的专业判断，因此注册会计师务必详细阅读相关募集的法律文 件，综合分析相关条款的会计影响。需要注意的是：条款中细微的文字差异就可能导致分析结果完全不同。
案例1-02：丧失非全资控股子公司控制权时投资收益的计算与披露
按照企业会计准则处理的一般原则，公允价值变动应计入其他综合收益而不是损益。但是，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权的公允价值之和，减去按与原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。剩余股权的按照公允价值重新计量的变动部分为何计入投资收益呢？ 一、案例背景： 2013年1月1日，甲公司以现金3500万元从第三方购入乙公司75%的股权，取得了对乙公司的控制。购买日乙公司的公允价值为4000万元，在合并过程中产生商誉500万元。 2014年1月1日，甲公司将乙公司的40%股权作价4400万元转让给丙公司（转让股权的定价基础是转让基准日按照收益法评估的乙公司的公允价值1.1亿元）。股权转让后，甲公司对乙公司的持股比例降为35%，甲公司对乙公司不再控制，投资改为按照权益法核算。 在股权转让日，乙公司在自身单体报表中账面净资产3500万元；乙公司在甲公司合并报表中的净资产账面价值为4260万元（按照2013年1月1日购买日的公允价值4000万元持续计算截至股权转让日的价值，假如2013年全年实现净利润260万元）；甲公司剩余35%的股权公允价值为3850万元。 问题：甲公司在合并报表中如何计算在本次股权转让中的投资收益？在附注中如何进行披露？ 二、会计准则及相关规定 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年 修订）第五十条的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权的公允价值之和，减去按与原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。股权转让方应当在财务报表附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值。按照公允价值重新计 量产生的利得或损失的金额。 三、案例分析 在本案例中，合并财务报表中的投资收益=处置股权取得的对价（4400万元） 剩余35%的股权在处置日的公允价值（3850万元）-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额（3195万元）-原合并时产生的商誉（500万元）=4555万元。在编制股权转让期财务报表附注时，应披露：原持有乙公司75%股权，转让40%股权后，剩余股权按权益法核算，并按照公允价值重新计量，按照公允价值重新计量产生的收益为2359万元。 这里需要说明以下几点： 1、“原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产”既不是乙公司自身财务报表中净资产的账面金额（3500万元），也不是股权转让日乙公司按照收益法评估的公允价值（1.1亿元），它是指以甲公司对乙公司形成控制之日的乙公司公允价值（4000万元）为基础，持续计算到转让股权日的净资产账面价值（4260万元） 2、由于甲公司不再控制乙公司，不再合并财务报表，不会再产生商誉，因此在计算投资收益时应减除原形成的商誉（全部）。 3、为什么准则在这里特别强调要在附注中披露“按照公允价值重新计量产生的利得或损失的金额”？ 因为合并报表中列示的投资收益4555万元可以分解为两部分组成： ⑴、处置股权取得的收益：4400-（4000×40% 260×40%）-500=2196（万元） ⑵、剩余股权按照公允价值重新计量形成的收益：3850-4260×35%=2359（万元） 由此可见，报表中列示的投资收益4555元 不仅包括处置股权取得的收益，还包括剩余股权按照公允价值重新计量取得的收益。按照准则规定的一般处理原则，公允价值变动应计入其他综合收益而不是计入投 资收益。企业会计准则采用了以下的逻辑：一项股权投资，通过处置部分股权从拥有控制权到不拥有控制权，它是通过处置全部股权然后重新购进股权来完成的。因 此，处置损益不仅仅限于股权处置部分的损益，它要确认所拥有股权的全部处置损益。如案例，它认为处置损益是处置75%股权的收益，而不仅仅是处置40%股权的收益，因此才有合并财务报表中的投资收益=处置股权取得的对价 剩余股权在处置日的公允价值-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额-原合并时产生的商誉，由此可见，处置损益是处置全部股权的损益。而剩余35%的股权采用权益法核算，与原采用成本法核算的75%股权在股权投资分类上是不同的，因此是一项购入的新的资产，与原来的股权没有关系，按照公允价值入账。 因此，虽然表面上看处置股权投资收益中包含了剩余股权按照公允价值重新计量所形成的损益，但实质是处置全部股权形成的损益，因此在合并财务报表中作为投资收益。但是，在财务报表附注中应将投资收益中包含的剩余股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失的金额给予披露。
案例1-03：结构化主体是否纳入合并范围的问题
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（2014年修订）中对结构化主体给出了定义，结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权力作为决定因素而设计的主体。 在 结构化主体的组织架构中打破了按照所投资金比例同股同权确定表决权的原则，结构化主体中的权力划分为多个不同的层次，各出资人即使出资额相同，但由于所处 层次不同，在结构化主体中所拥有的权力、回报和风险也可能不同。权力、风险和回报主要看所处的层次，而不是出资金额的多少。 针 对这类结构化主体，在判断是否构成控制，是否纳入合并财务报表时，不能单纯按照出资比例来进行判断。有些所占比例较低的出资，通过一些契约式的安排，通过 转移的方式承担了结构化主体在经营期间所产生的绝大部分回报和风险，在这种情况下，我们就应该按照企业会计准则中对“控制”的定义，来判断该结构化主体是 否应纳入合并范围。 一、案例背景： 甲公司为已挂牌新三板公司。2014年1月，甲公司投资设立了一家基金投资管理有限责任公司——乙公司。2014年5月，乙公司作为普通合伙人，以众多的其他投资者作为有限合伙人，以合伙制形式共同发起设立了一家股权投资基金合伙企业——丙基金，其中乙公司出资0.1亿元，众多其他有限合伙人出资3.9亿 元。丙基金的章程和合伙协议中规定乙公司作为执行事务合伙人，拥有对丙基金所有投资、资产处置、分配及其他相关事务完全、独占、排他性的管理决策权。乙公 司的决策应以所有合伙人的利益最大化为原则，但是无论乙公司作出何种决策，有限合伙人均无权撤销乙公司的管理决策权。丙基金存续期为3年，期满后所有合伙人分别按照原始出资收回出资；对所投项目所取得的全部投资收益，扣除管理费、托管费、披露费、运营交易费及其他运营成本后进行分配。具体分配方法：年平均收益在8%以下部分（含8%），所有合伙人按照实际出资权益比例进行分配；年平均收益率超过8%部分，75%由普通合伙人享有，25%由有限合伙人按照实际出资比例分配。如果发生亏损，有限合伙人按照其出资比例分担，超出基金总认缴额的亏损由普通合伙人承担。 问题：乙公司是否应该将丙基金纳入合并范围？ 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条对“控制”的定义如下：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。” 《企业会计准则讲解》（2010版）第三十四章合并财务报表中明确了控制通常具有的特征： （一）控制的主体是唯一的，不是两方或多方。 （二）控制的内容主要是被控制方的财务和经营决策，这些财务和经营决策的控制一般是通过表决权来决定的。 （三）控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。 （四）控制的目的是为了获取经济利益，包括增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十八条规定：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十九条规定：在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 （一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 （二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。 三、案例分析 乙公司在丙基金中的实际出资比例虽然仅为2.5%，然而，根据丙基金的章程和合伙协议的规定，乙公司拥有对丙基金完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，乙公司完全掌握了丙基金的经营和财务决策（满足控制的第一项条件）。 此外，若丙基金的年平均收益率超过8%部分，乙公司可以独享其中的75%， 若发生亏损，乙公司也需要独自承担超出基金总认缴额的部分，由此可见乙公司承担的风险和享有的利益也会因丙基金最终实际经营成果的波动而发生较大的变化， 此时，丙基金的实际经营成果的好坏取决于丙公司行使权力的最终结果。由此可见，乙公司在很大程度上承担和享有了丙基金大部分的风险和报酬，并不局限于2.5%的出资比例份额。乙公司是否应将丙基金纳入合并范围应当结合其在丙基金中承担风险报酬的量化结果并按照前述《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十八条、第十九条的规定进行具体判断。
案例1-04：个人承担公司债务，对公司财务状况所产生的影响
《企业会计准则解释第五号》对企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠的经济业务作出了明确的规定，但是在实务中，由于企业的资本结构不尽相同，业务性质也千差万别，这就造成注册会计师在执业过程中对准则的理解容易出现偏差。 一、案例背景： （一）主要当事人 甲公司（一人有限责任公司）、乙公司（甲公司的客户）、H公司（甲乙公司的中间人）、自然人赵先生（甲公司唯一股东） （二）主要时间节点及事项 2015年6月，甲公司与客户乙公司签订节能工程合同（促成合同的中间人为H公司），合同总金额7,000万元。 2015年7月3日，甲公司与中间人H公司签订《项目合作协议》，约定中间人H公司享有甲公司上述节能工程合同12.5%的节能收益，即7,000万元中的875万元，付款进度同步于乙公司每月付给甲公司的节能收益。 2015年12月，甲公司按照节能收益合同收入的确认进度支付给中间人为H公司50万元，计入了销售费用。 2016年1月，甲公司、甲公司股东赵先生、中间人H公司签订了《项目合作协议之补充协议》，将《项目合作协议》中甲公司需要履行的义务由甲公司股东赵先生履行，甲公司停止履行原合作协议中的权利和义务，此后协议义务与甲公司无关。 截至2016年12月31日，中间人H公司收到甲公司支付的项目费50万元（即2015年12月支付的第一笔款项，此后全部由赵先生履行支付），收到赵先生支付的项目费398万元，合计448万元。 问题：原《项目合作协议》已于2016年1月终止，此后甲公司股东赵先生为甲公司履行公司义务的行为，是否影响甲公司财务报表？ 二、会计准则及相关规定 根 据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中第一、（三）、8点规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计 准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投 入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]（会计部函[2009]60号）指出： 问题：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？ 解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。 三、案例分析 我们认为，赵先生替甲公司履行义务的行为，对甲公司的财务状况会产生影响。因为2015年7月3日，甲公司与中间人H公司签订《项目合作协议》的前提是H公司向甲公司提供了相关服务或甲公司占用了H公司的相关资源，因此甲公司应确认为一项费用；同时，赵先生与H公司签订的《项目合作协议之补充协议》，是赵先生作为甲公司唯一股东身份签订的，使得甲公司单方面受益，因此应作为权益性交易，确认资本公积。 上述原则不应因甲公司是一人有限责任公司，赵先生是甲公司的唯一股东这一特殊情形而改变。因此，赵先生替甲公司履行义务的行为应纳入甲公司的会计核算范围，在确认398万元费用的同时，确认资本公积398万元。
案例1-05股权激励的所得税处理
国 家税务总局在2012年以国家税务总局公告2012年第18号发布了《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（以下简称“公 告”），公告第二条（二）规定：对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算 确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际 行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。在实务中，如果在股权激励计划可行权后，用该股票实际行权 时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及实际行权数量，计算得出的作为当年上市公司工资薪金支出金额所形成的所得税影响大于原确认的递延所得 税资产，应该如何处理？ 一、案例背景： 甲上市公司2011年1月向公司高管、核心技术人员和关键管理人员授予股票期权，股权激励计划授予的股票期权在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
假 如甲公司第一期授予的股份数为102.45万份，股票期权的授予价格为16.50元，利用期权估值模型，计算得出的2011年期权费用为352.24万 元。假设甲公司企业所得税税率为15%，2011年当年确认的递延所得税资产52.84万元。假如2012年度公司完成了净利润增长的考核目标，截至可行 权日，所授予的第一期期权全部得以行权，可行权日股票的收盘价为30.6元。 按照国家税务总局公告的精神，可以作为上市公司当年工资薪金支出税前扣除的金额为1444.55万元【（30.6-16.5）×102.45】，对应交所得税的影响为216.68万元。 问题：可税前扣除金额对所得税的影响与原确认递延所得税资产金额之间的差额163.84（216.68-52.84）万元，应如何进行处理？ 二、会计准则及相关规定 《企 业会计准则讲解》（2010版）第十九章所得税中，对与股份支付相关的当期及递延所得税规定如下：如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照 会计准则规定确认成本费用的期间内，企业应当根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况 下应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者 权益。 三、案例分析 我们认为：根据上述规定，上述案例中可以作为上市公司当年工资薪金支出税前扣除部分对所得税的影响金额与原确认的递延所得税资产金额之间的差异应计入资本公积（其他资本公积）。在实务中，某些公司为了满足业绩的需要，倾向于冲减当期所得税费用，与准则规定相违背。
案例1-06关于一揽子交易的判断
在 企业并购、资产重组过程中，收购方出于资金的压力和谨慎的考虑，往往分阶段、分步骤地实施企业并购或资产重组。那么，如何判断分步实施的企业并购、资产重 组行为是否属于一揽子交易？虽然《企业会计准则解释第5号》给出了适用情况的列示，但是由于实务中的情况千变万化，仍然需要注册会计师在遵循准则解释的基 础上，运用专业判断，通过交易实质来进行分析判断。 一、案例背景： 1、合并业务的基本情况 A股 份有限公司（以下简称“A公司”）2016 年 1 月 8 日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于A公司与S公司、Q公司签署的议案》 （注：S公司为被收购的境外标的公司，Q公司为S公司的唯一股东，A公司与Q公司不存在关联关系）；2016 年 1月 28 日，A公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过此议案，同意A公司收购Q公司持有的S公司100%的股权。 收购协议主要内容如下： A公司收购Q公司持有的S公司100%的股权，交易分两个阶段，第一阶段收购S公司的 60%股份；第二阶段收购 S公司剩余的 40%股份。 具体支付价格及支付方式如下： ① 第一阶段收购 S公司的 60%股权，该部分股权总价 141,500,000 美元，在满足交割条件后分两期交割，首期交割 49%股权，购买方于 2016 年 6月 30 日前支付交易对价 115,558,333.33 美元；第二期交割 11%股权，于 2016 年 10 月 31 日前支付交易对价 25,941,666.67 美元。 ② 第 二阶段收购S公司 的 40%股权，基于S公司2016、2017 和 2018 年的净利润平均值（每年度净利润根据中国会计准则审计确定），在各年按照该平均值的 12 倍计算 S公司 的企业价值，最后确定剩余的S公司 40%股份的价格（最高为170,112,000 美元），其中每期转让价格最高不超过 56,704,000 美元。自收到当年财务报表后第十个工作日为交割日，或者是各方书面同意的较早或较晚的日期。 2、A公司收购S公司100%股权的执行情况 ①、A公司与 Q公司于2016 年 6 月30日共同签署了首期 49%股权交割的文件，A公司向 Q公司支付了115,558,333.33 美元交易对价，完成了第一阶段收购的第一次交割工作。本次交割完成后，A公司持有S公司49%的股权 ②、2016 年 10 月 1 日，A公司与Q公司共同签署了第二期 11%股权交割的文件，并支付 25,941,666.67 美元交易对价，完成了第一阶段收购的第二期股权交割工作。 上述两次交易公司分步共支付对价141,500,000美元，折合人民币945,397,245.99元。 ③、2016年10月1日A公司向S公司委派三位董事，在S公司董事会成员占多数（S公司董事会成员共五人） ④、A公司还将按照既定计划在2017年有序开展S公司剩余股权的收购工作。第一阶段交割完成后，S公司已成为A公司的控股子公司。 问题：如何确定第一阶段与第二阶段收购股权以及第一阶段分期收购股权的交易类型？ 二、会计准则及相关规定 《企 业会计准则解释第5号》中对“一揽子交易”的判断标准为：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影 响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的，但是和其他 交易一并考虑时是经济的。 《企 业会计准则讲解》（2010版）第二十一章企业合并中对购买子公司少数股权的处理规定：企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或 部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股 权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价 或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 三、案例分析 一 揽子交易的判断关键是分析交易各步骤之间在价格或条件上是否存在关联，是否属于一并谈判达成协议、互为前提和条件。本案例中，鉴于收购双方在收购协议中对 第一阶段的收购总价款进行了约定，第一期交割与第二期交割只是第一阶段收购中的分期付款；而第二阶段收购S公司的 40%股权，是基于S公司2016、2017 和 2018 年的净利润平均值，与第一期收购在价格上没有相互关系。 因此，我们认为：第一阶段的分期付款行为应作为一揽子交易，属于非同一控制下企业合并，在2016年10月1日，A公司支付第二期收购款并向S公司委派三位董事时作为合并日，并确认合并商誉；而第一阶段收购与第二阶段收购不符合一揽子定义。第二阶段收购应作为收购少数股权处理，商誉不再发生变化。 鉴于第一阶段与二阶段不属于一揽子交易，因此在2016年年末无需确认负债，但应就远期合同事项在年度财务报表附注承诺事项中披露。另外，由于第一阶段分期付款属于一揽子交易，因此在第一阶段两期付款之间（2016年6—9月份）不应按照权益法确认投资收益。 |
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