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优叔说 穿越资本迷雾，让投资回归常识 刚刚，有一家上市公司，恒顺众昇，被证监会出具行政处罚事先告知书，可能会遭到顶格处罚。 被罚的主要原因，在于涉嫌隐瞒海外交易的关联方，信息披露违规，还有提前确认收入。其中，涉嫌提前确认收入的金额巨大，虚增了2014年收入2.92亿、利润1.4亿。 对此，证监会狠狠处罚了主要责任人：董事长贾全臣、总经理陈肖强、财务总监刘涛，各自罚款30万、20万、20万。 这还不够，董事长还要被罚10年市场禁入、总经理被罚5年市场禁入、财务总被罚5年市场禁入。 据IPO案例库，苦逼的财务总监，辛苦工作一年收入才16万，这么一处罚，一年的薪水全打了水漂，可怜。[5] 当财务总监，风险真TM大啊。 按照领导指示，编财务数据，容易吗？结果到头来一年薪水全部罚光，还得倒贴好几万，而且还被罚5年市场禁入。而看看领导，只是多罚了那么一点点。 本案的财务手法，主要出在这里：“海外销售+完工百分比法确认收入”。 我们从专业会计角度出发，根据《企业会计准则第15号——建造合同》来仔细分析本案。其中，完工百分比法需要重点关注，是企业财务分析、IPO中的重大雷区。 站在投资机构角度来看，如果你遇到房屋、道路、飞机、大型机械设备、设计、软件等行业，要重点留心他们的收入确认方式。 如果类似本案这样，确认方式存疑、后续披露不详细，一定要当心，很容易跌入财务陷阱。 优塾原创，转载请后台回复“白名单” — 1 — 四项信息披露违规被重罚 高管被罚市场禁入 如果扣除提前确认的收入、净利润，2014年，这家公司的收入只有3.78亿，净利润变为负数-2300万。 恒顺众昇（300208），主要业务包括：机械成套装备销售、电能质量优化方案设计，以及工业园区开发和运营等。项目大多都在海外，比如印尼、南非、津巴布韦等。 近期，他收到证监会的行政处罚事先告知书，涉嫌四方面信息披露违规： 1）股东质押股份和解除质押股份未进行披露。 2014年12月17日至2015年4月21日，恒顺众昇股东新余清源、贾全臣、贾晓钰、戴一鸣发生所持5%以上股份被质押及解除质押交易，恒顺众昇未及时披露，直到被调查询问时，才于2015年6月8日披露。 2）工业园用地不适合建厂但公司未及时披露。 恒顺在印尼投资工业园项目，但其工业场地的地质条件不适宜建电厂，对此未及时披露。 3）与合作对象间存在着关联关系未披露。 恒顺与客户ASI、PMIS存在关联关系，关联交易金额大，但未进行披露。 4）提前确认收入和利润。 2014年提前确认与四川电力、ASI、PT Metal SmeltindoSelaras的收入，合计提前确认收入2.92亿元，合计提前确认利润1.4亿元。 于是，证监会处罚上市公司60万，处罚实控人贾全臣60万，并采取10年证券市场禁入措施。 同时，对时任总经理陈肖强、时任财务总监刘涛给予警告，分别处以20万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施。 值得注意的是，总经理陈肖强和财务总监刘涛，分别在2015年4月，和2016年8月辞职。其中，财务总监年薪才16万，这次被罚了20万，实在倒霉。 对于本案，我们需要关注一个现象： 今年以来，多家上市公司的违规事件被曝光与境外项目有关，证监会在跨境监管方面更严。刘主席也在今年上半年曾强调，解决好跨境、跨业和跨市场的金融市场国际性法律问题，要完善资本市场跨境交易活动与跨境监管协作制度。[1] 结合本案，恒顺众昇在2014年就提前确认境外销售收入，到今年才被处罚。做的神不知鬼不觉的，为啥？ 原来，问题出在“建造合同”的收入确认方法上。 — 2 — 建造合同的收入确认 完工百分比法是最大痛点 据《企业会计准则第15号——建造合同》规定：建造合同，是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。 建造合同，一般适用于房屋、道路、飞机、大型机械设备等资产的建造，建设期长，一般都在1年以上，体积大，造价高。（恒顺众昇就是卖成套大型机械设备的） 建造合同的收入确认方式，跟一般的销售收入、让渡资产使用权收入的确认方法不同，比较特殊。 会计上对于建造合同的收入确认方法，分两种情况描述： 1）若建造合同的结果能够可靠估计的，按照“完工百分比法”确认合同收入。 当期确认的合同收入＝（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入 那么这个完工进度比例，怎么算？ 要么，用累计实际发生的合同成本/合同预计总成本；要么，用已经完成的合同工作量/合同预计总工作量；要么，用实际测定的工程进度。 其中，按成本配比，是最常用的方法；按工作量配比，适用于合同里约定了工作量的合同，如土石方挖掘、道路过程等；若这两种方法都无法确认完工进度时，才会考虑实地测量，比如水下施工工程等。 但是，值得注意的是，如果内控制度不完善，完工进度可能失真。 比如说，将预付工程款、发票已到货未到、货虽到但未安装而在开箱安装前其所有权仍属供应商等，不应计入工程施工的项目计入了成本，达到虚构成本，人为调增完工百分比，增加收入、利润之目前。[2] 2）若建造合同的结果不能可靠估计的，分情况进行处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 讲了这么多理论，我们结合恒顺众昇的实际案例来感受一下“完工百分比法”的魔力。 — 3 — 重大合同、关联交易合同 完工进度是个谜 从监管层的行政处罚事先告知书中得知，恒顺众昇对四川电力、ASI和MMS进行了提前确认收入的操作。 而据我们查阅相关材料，恒顺众昇主要向ASI和MMS销售机械成套装备，在会计处理上，符合建造合同的特征，必须采用“完工百分比法”确认收入。 然而，由于ASI和MMS的项目均在海外，实际发生的合同成本有多少，完工进度计算是否合理，完工进度如何？ 这些，对投资人来说，都是重要事项，上市公司几乎都没有披露。 唯一一个披露完工进度的，是和MMS的建造合同。该合同签订于2014年10月，合同总金额为7985万美元，折合人民币4.95亿。合同初始条款约定，将在2014年12月完成第一批次交付验收，剩余批次预计将于2015年完成最终交付验收。 然而，该合同在2016年1月发生了变更，合同金额变更为9.2亿。同时披露了项目的完工进度为17.74%。 你妹的，不是说好了2015年完成100%吗，怎么到了2016年才完成17.74%？ 更可怕的是，发生了重大、关键的合同项目工期拖延事件，恒顺却遗漏了信息披露，是有意还是无心，大家自有判断。 总之，站在投资机构角度，遇到完工百分比确认收入的，一定要长一百二十个心，营业收入很容易被操纵。对于项目在海外、且靠完工百分比法确认收入的，更是要警惕。 — 4 — 搞好内控制度 完工百分比法并不难 完工百分比法，有不少上市公司，甚至是知名企业巨头，在这里铤而走险。例如我们之前在《财务魔术》研究攻略中仔细分析过的：亚太实业。 亚太实业的玩法比较粗暴，他直接变更了收入确认条件，将原先的“房产完工并验收合格，签订销售合同且取得了买方付款证明并交付使用”的收入确认方法，删去了“房屋交付使用”这一条。 并且，在尚未取得竣工验收备案表等关键材料的情况下，无法证明完工进度是否属实，导致收入提前确认，虚增了收入。 相较于亚太实业激进的确认收入方法，曾经的巨头——东芝则反其道而行之。据媒体报道，东芝通过减少基础设施的工程成本评估，将费用推迟，也可能采取了将计提的损失推迟到下一年度等手段，连续7年，虚增了近80亿元的利润！[5] 也正是因为完工百分比法容易“藏污纳垢”，所以类似案例，也成为IPO审核的大雷区。 在排队IPO企业，完工百分比法确认收入的情形，有不少被否案例。 比如，巅峰智业，2016年11月25日被否。 巅峰智业是做旅游规划设计业务，收入也是按照完工百分比法确认。完工进度分为三个阶段：40%、40%和20%，分别对应规划业务的大纲、初稿、终稿三个阶段。 尽管，巅峰智业表示，各阶段完成时，会经客户确认并取得相关阶段的确认函。但，除了确认函这一个证据外，再无其他外部证据，且解释不清晰。后来，IPO被否。 而，另外一家，深圳市维业装饰，2017年1月13日过会。因为，他对于完工百分比法的收入确认方法，解释的清楚又详细。 维业装饰主要从事建筑装饰工程的设计与施工，支撑其收入确认的依据有： 来自公司职能部门工程部定期的工作量清单、和按实际完成工程量编制的《工程进度报表》，以及经监理方和甲方审核通过后的《完工进度确认函》等。同时，以行业内惯例收取的合同预收款，他不会计入收入，只有当工程开工后，才会将预收款按照完工进度转为工程进度款。 相较而言，维业装饰的完工百分比法确认收入较为稳健，所以过会了。 事实上，据统计，2015年6月至2017年5月，被监管层问到实质性的完工百分比法问题的企业，有21家，过会的在80%以上。 所以，完工百分比法本身并不是ipo的拦路虎，只要你能够给监管层传达内控制度完善，会计政策稳健的讯息，并不构成实质的过会障碍。 通过以上分析，优塾投研团队建议： 从拟IPO企业角度，要从内到外、全方面地自查和完善完工百分比法。必须确保有足够的内部、外部证据来证实完工进度，并保证内外部证据逻辑上是统一的。常见的内部证据有：项目合同、项目进度表、项目月报、成本核算等；外部证据为客户确认单、监理报告、供应商结算单据等。[3] 而站在投资机构角度，轻易不要碰这类商业模式，如果一定要投资，则要对收入确认方式、完工进度、项目变更、回款等，做持续追踪，以免陷入财务陷阱。 — 5 — 尾声 中国资本市场历史上 最经典的财务魔术 你必须见过最丑恶的，才能筛选出最美好的。案例已经看完，但更深入的研究还在继续。 我们认为，公司研究能力、财务分析能力、行业研判能力，是每一个金融人都必须终生研究的技艺，没有之一。无论你在一级市场，还是二级市场，这几大技能，都必须掌握，才能在激烈的竞争中安身立命。 我们站在投资机构角度，像医生一样，解剖IPO、并购的每一个细节，将所有要点系统梳理，形成系统的研究框架。 我们是一群研究控，专注于极致的公司研究。 这三套攻略，浓缩了我们的研究精华，是优塾用户人手必备的指南，推荐给你阅读。 每日精进，必有收获 《财务魔术》- 金融人必备生存技能 《IPO避雷指南》- PEVC、投行、IPO企业必读 《并购之美》- 资本市场从业人士必读 ▲左右滑动图片 识别二维码 立即购买 同时，欢迎加入我们的IPO企业讨论社群，和业内人士一起讨论。 【IPO研讨社群】 ▼扫码加入 _________________ 本案写作参考材料如下，特此鸣谢： [5]16万年薪，20万罚款，这名财务总监倒霉透了，IPO案例库，2017-10-18 [1]恒顺众昇再现跨境违规，证监会严加监管，金陵晚报，2017年10月19日 [2]对完工百分比法确认收入的思考，cpa之声，2010-1-24 [3]被严审的收入确认政策、完工百分比法该如何确认收入（附权威案例分析），审计之家，2016-07-22 [4]跟证监会学习在IPO中如何使用完工百分比法，华融证券赵笏阳，2017-05-10 优塾活动推荐 查看IPO、并购、财务分析干货资料 |
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