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公众号后台回复“群主”即可召唤 http://pan.baidu.com/s/1cmrVg6 公众号WORD版在百度云盘 本期开始每天推一篇以前的帖子，因为信披一点通写的不是时效性的文章，都是纯干货，不过时，不out 今天推的是：《那些不能买卖自家股票的时点汇总》（点击蓝字看原文） 写在前面 话说寇爷这篇首发在公众号董秘资本圈 话说寇爷因为这篇拿了奖 话说奖杯也很漂亮 话说我觉得不收录在信披一点通真对不起这个奖……杯 So，正文来了~ 免责声明 1. 本人程序员+翻译+放牛娃出身，文章内容为个人猜测，有事儿要去问律师和监管员。 2. 如果你按文章理解实施后捅了篓子，请！不！要！找！我！ —寇英步 万科的股权之争一直是资本市场的焦点。公元2017年3月，万科被赐姓“赵”，“黄袍加身”进入体制序列；“野蛮人”老姚也被狠狠的踹了一脚，以后想炒股是费劲了。可以说赢的很悲怆，输的不窝囊。 前两天业绩说明会上，万科董秘说了延期换届，看意思控制权的博弈还在继续，原来“大股东甩手不管 管理层自High”的模式没戏了。 万科的延期换届并不是市场上面的首例，但是万科一出事儿好多律师就忙喽，开始各种看似专业的分析，究竟为啥？ 我想应该是名人效应吧。抱不上万科的大腿也要好歹插一腿。 不过好几家小伙伴也在说其实我们也面临这样的问题，该怎么做我好迷茫，像我们这种“细腿”的是不是没有人愿意抱啊？ 今儿咱们就着万科嘚吧嘚吧董事会延期换届的问题。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。 小寇：每届干三年，但若届满后换届前还得干。注意，这里没有强制要求换届的时间。据此得到几个推论： （1）延期换届是否可以？ 答：可以。说好的三年为期，到期了我也可以不走。 （2）延期的期间内，董事会咋办？ 答：原任董事继续干，必须干。 （3）延期多久后必须换届？答：不确定，看下面。 （4）延期的期间内，董事可以辞职么？ 答：如果没导致成员低于法定人数，辞职立即生效；如果低于了法定人数，改选后才生效。 （5）延期的期间内，董事会决议的效力？ 答：只要董事会的召集召开程序、表决方式和决议内容等没有违反法律、行政法规和公司章程，即为有效。 第（四）款 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 小寇：为了保持独立性，独董在一家公司最多干六年。换言之，独董最多干两届就必须改选，不能超期服役。 So，独董最多干六年可以大胆推论出所以董事会延期换届的极限是三年。 上市公司的董事会掌握着聘任解聘高管、股东大会召开和提案、重大经营决策等等权力，董事会席位对公司控制权的把控至关重要。 几乎所有的延期换届案例根本原因在于股东对于公司控制权的博弈时间过长导致，体现形式也差不多，常见的包括国企混改、举牌、重组等等。 （图片源自网络，版权归原作者所有） 2016年至今换届延期公司数量变化 一般延期都在几个月，超过一年的也有，不是很多，两年左右的就少见了。 为了验证刚才的论断，小寇我费尽扒拉地给大家找了一个最长的！
这哥们2012年六月换届后，已经拖了快两年了。交易所没说啥，伟大的投资者已经崩溃：
童靴们，所以有句话说得好“群众的眼光是雪亮的啊”
公告显示该公司第七届董事会在2012年5月16日召开第一次会议。原则上应在2015年5月16日前完成换届。
深交所在2016年1月4日、3月23日连发了两个监管函说换届的事儿。 小寇：按理说拖个半年应该没啥问题，但请大家注意，函件里点明了届满未换届和独董超期服役，侧面验证了独董六年走人致使公司必须换届的观点。
公告显示该公司第四届董事会在2009年4月24日召开第一次会议。
在届满1年9个月后，上交所于2014年1月29日发了函。 请注意，交易所同时问责了公司及控股股东，批评公司不按时换届，批评控股股东未能协助公司及时完成换届工作。 小寇：从这个案例可以看出，控股股东也有责任。并且，延期2年可能是上交所的监管底线。
这不是常规事项，两大交易所都没有指引，咱们还以小寇柴扉公司为例模拟一个。 背景是小寇公司被土豪金姐举牌，小寇和老金一直就董事会席位撕逼，导致了延期换届。 小寇柴扉股份有限公司 关于董事会和监事会延期换届的公告 小寇柴扉股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期将于2017年4月18日届满。 小寇：先说一下到期的日子。 目前，股东方正在履行提名程序，公司也正在积极筹备换届相关工作。 鉴于提名工作尚未完成，为保持公司董事会、监事会工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，公司第一届董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。 小寇：这里要说原因。我看了30个公告，原因都一样：提名工作未完成。国企官僚的事儿，股东们撕逼的事儿就不要说了。 公司将积极推进董事会、监事会换届工作进程，预计在2017年度股东大会之间完成相关工作。 小寇：如果已经协商出准谱了，可以说一下预计的时间。 在换届选举工作完成之前，公司第一届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。 公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运营。 小寇柴扉股份有限公司 董事会 2017年4月17日 小寇：此处特别强调，公告披露日必须在任期届满前！ 为了进一步完善换届的合规性，抖着胆子说两点建议： 1. 鉴于高管的任免由董事会决定，可在届满日之前召开董事会，单独审议续聘高管的议案，保证公司管理层履职、任期的合规性。 2. 鉴于董事、监事的选举由股东大会决定。若预计延期时间较长，董事会可将延期换届事宜作为单独议案提报公司股东大会审议。 说一个正面典型： 002096南岭民爆
民爆同学在延期前做了如下工作： 1. 召开董事会，延长了管理层的聘任期间； 2. 将董事会、监事会延期议案提交公司股东大会审议； 3. 明确了拟延期的时间。 小寇：三年为期，到期了我可以不走，但最好有股东大会、董事会的决议托着。 |
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