最近，有很多小伙伴在本公众号后台留言，询问有关于董监事会换届选举的问题。本期，我们就带着这些疑问，来讲讲上市公司董监事会换届那些事。
一个完整的公司，是有董事会、监事会和股东会组成的。其中，股东会是公司的决议机关，董事会是公司的执行机关，监事会是公司事务的监督机关，三机关是需要各司其职的。
董监事会换届概念
根据《公司法》第四十五条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”第五十二条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。”这两条既适用于有限责任公司同样也适用于股份有限公司。上市公司作为已在京沪深交易所公开发行股票的股份有限公司，它自然也是需要遵循上述规定。
董监事会换届是指上市公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，对任期即将到期的董监事会进行重新提名董监事会成员，并经相应董监事会审议，最终由股东大会选举确定新一届董监事会的过程，新提名的人员不一定是原董监事会的成员。
在此需注意的是，大部分上市公司的董监事会任期是三年，但是也存在一部分上市公司董监事会任期是两年，这一点或许跟很多人固有的印象不太一样。这样的规定一般就是在《公司法》的规定范围内，通过《公司章程》所规定的更短的任期范围。
董监事会换届要点
1、换届选举时间点
一般情况下，董监事会在到期前，上市公司就应该准备换届选举的工作，虽然《公司法》规定了董监事会的任期不超过三年，但是如上市公司确因相关重大事项耽搁了，那是可以延迟换届选举的，按下述规定推算，一般不超过1个月，因为《公司法》第一百条规定：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
换届选举的情况显然属于第（六）公司章程规定的其他情形。因此，如确因相关重大事项耽搁，可以适当延迟，当然应该提前发布相关延迟换届选举的提示性公告。
除此之外，正常情况下，以到期为时间点倒推，上市公司就能推出要从什么时候开始准备相关会议工作及相关公告了。
2、职工董事
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人，监事会成员人数为不少于三人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
同时，根据《上市公司章程指引》董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。我们常见的，上市公司董事长兼总裁，或者董事兼总裁，正是这种情况。
此外，公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
这里的高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人，以及章程中确定的属于公司高级管理人员的人员。
3、独立董事
根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下“指导意见”）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
上述所讲独立董事也称独立非执行董事。一般董事分为独立董事和非独立董事，非独立董事也有分为非独立执行董事和非独立非执行董事。像公司董事兼总裁，属于非独立执行董事。如只在公司任职的非独立董事，一般由股东派驻来的，不在公司担任其他职务，这种就可以被称为非独立非执行董事。
同时，指导意见也规定上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）
需要注意的是，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
4、提名方式
根据《上市公司章程指引》第八十二条，公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。也即，上市公司在公司章程中自行规定董事候选人（不含独立董事）、监事候选人的提名方式。上市公司较为常见的规定为：上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事/监事候选人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
根据《公司法》，董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，职工代表董事/监事候选人的提名权属于职工，具体按其内部民主决策程序产生。
5、任职资格
（一）不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董监高的五种情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）不存在如下两种情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（2）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
（三）独立董事候选人的任职资格
除上述规定的董监高任职通用资格要求外，独立董事候选人还有关于独立性等的诸多其他要求。
董监事会换届流程
步骤 | 内容 |
一 | 明确新一届董/监事会人数及结构，拟定高管岗位设置安排（如需） |
二 | 发布董/监事会换届的提示性公告（非必需） |
三 | 有权提名人提名董/监事候选人 |
四 | 发出召开董/监事会的会议通知 |
五 | 召开董/监事会，审议董/监事候选人相关议案 |
六 | 披露董/监事会决议公告、独立董事意见、股东大会通知公告、独立董事提名人及候选人声明等，提交独立董事相关资料备案 |
七 | 通过业务专区报送拟任董事会秘书的有关资料 |
八 | 召开股东大会选举董/监事，召开职工代表大会/职工大会或者其他形式选举职工代表董/监事 |
九 | 披露股东大会决议公告、法律意见书等 |
十 | 在线填报新任董/监事资料，并变更不再任职董/监事信息（如有） |
十一 | 发布新一届董事会、监事会第一次会议通知 |
十二 | 召开新一届董事会、监事会第一次会议，审议选举董事长、监事会主席及聘任高管等议案 |
十三 | 披露董/监事会决议公告、独立董事意见 |
十四 | 在线填报新任高管资料，并变更不再任职高管信息（如有） |
十五 | 向交易所报送董监高声明及承诺书 |
换届选举流程简表
1、选举时间的确定
董事会和监事会会议通知的时间和内容按公司章程规定执行。
假设上市公司临时董事会及专门委员会通知为提前5天通知。若审议董监事提名人员的股东大会召开日为T日，那么股东大会通知日为T-15，董事会召开日为T-16，董事会通知发出日为T-21，也是提名委员会召开日，由此推出提名委员会通知发出时间为T-26。
监事会同理，监事会不需要提名委员会审议。
2、当选的程序
根据《上市公司股东大会规则》第二十六条，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
因此，换届的股东大会，老一届全体董监高及新一届全体候选人均应当出席（列席）会议。
主板上市公司控股股东控股比例在30%以上的，除只有一名董事或监事候选人以外，应当采用累积投票制；中小板、创业板选举两名以上的董事或监事，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体程序为：股东大会选举董事或监事（均不含职工代表）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，非独立董事与独立董事的表决应该分别进行。
其中，非职工代表董事、非职工代表监事应当由股东大会审议当选；职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、公告流程
征集候选人的提示公告→董事会决议公告（候选人简历上网）、独立董事意见、股东大会通知公告→股东大会决议公告（董事任期自股东大会通过之日起至任期届满日止）、新一届董事会换届选举完成暨聘任高级管理人员的公告。监事会的类似，只不过不用出独立董事意见。
在中国结算办理限售登记
如果有新任董事、监事、高级管理人员持有公司股票还需要办理股份限售。
公司法：公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
其他要求：同步还请参看公司章程是否对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
工商变更
如果涉及董事、监事和经理换届选举发生了变更还需要到当地工商局办理对应的工商变更登记。
总体来讲，上市公司董监事会换届是相对比较基础的一项业务，只要牢牢把握公司章程及独立董事相关规定，提前准备好相关会议文件及公告文件，把握好时间节点，基本不会出错。
