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4月21日上午，宗申集团2023年董监事履职培训大会在宗申工业园举行。本次培训大会是根据近年来全集团“三会一层”的运行情况，结合全国人大常委会拟对《公司法》进行新修订的背景下召开，目的是确保各公司《2023年绩效目标书》中各项任务落到实处、各项指标圆满完成、取得新的成绩，实现新的目标，加强战略引领，实现科学决策。  培训大会邀请了西南政法大学民商法学院博士生导师侯国跃教授作专题讲座。来自宗申集团在渝各公司的全体董监事、董事会秘书、公司法定代表人、董事局办公室工作人员以及集团战略中心、风控中心人员共150余人参会。大会由董事局办公室主任周雪主持。   宗申集团董事局主席左宗申先生就创新公司治理发表重要讲话，对当前董监事有关工作提出了明确要求。 一、要提升对公司治理重要性的认知 公司治理是《公司法》的法定要求，是保障公司正常运转的最基本、最基础的制度设计。股东会是公司的最高权力机关，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机制，三者既高度统一、又相互制衡、缺一不可。三者有效发力，充分履职，就能确保公司健康运行、实现高质量发展。 宗申集团的公司治理，大致可以分为三个阶段。第一阶段，从1992年宗申科技公司设立至2017年集团董事局成立，前期的26年属于“试点探索”阶段，公司治理处于低水平的初创期，只能简单满足《公司法》的基本诉求，对公司的发展未能起到促进作用；第二阶段，从2017年宗申集团董事局成立至2022年疫情结束，中期的6年属于“履职提升”阶段，公司治理得到一定程度的加强和提升，开始重视战略规划和重点事项的决策，但与“引领公司发展”的要求相比还有差距；第三阶段，从今年（2023年）开始至未来10年，属于“规范运行”阶段，要求公司治理迈向更高水平，要全面强化“定战略、做决策、防风险”的功能，引领公司规范运行，完成年度绩效目标书各项指标，实现5—10年发展规划描绘的蓝图。 二、董事会履职要不断创新公司治理 宗申经过40年的发展，已迈入新的发展阶段。今年是“新时代新征程新宗申”建设的关键之年，我们所处的外部发展环境、监管环境已发生较大变化，企业内部组织架构、业务模式和管理模式也日趋多元，因此迫切需要在公司治理方面进行创新，以适应内外部环境的变化。 关于2023年董事会/执行董事的履职，集团董事局已颁发001号、002号、003号文件，提出了明确要求，各位董事要认真执行。这里，我仅就创新公司治理的8个方面做些强调。 一是要发挥“公司治理顾问”咨询作用。2023年，集团已聘请西南政法大学公司法资深专家侯国跃教授团队，担任“公司治理顾问”，指导全集团的“三会一层”规范运行。凡是公司治理方面存在短板和有任何疑问，都可以向我们聘请的顾问请教，共同探讨提升公司治理水平。 二是要充分发挥外部顾问/外部董事作用。宗申动力上市公司，要充分发挥3名外部独立董事在6个专业委员会中的牵头作用和核心作用，发挥其参与决策、监督制衡、专业咨询作用，体现独立董事的独立性、专业性特点，引领和实现董事会定战略、做决策、防风险的功能，推动公司治理迈上新的台阶；忽米网、宗申机车、宗申航发、美心翼申等拟上市公司（和立志成为上市公司的企业），要结合股改进程，优选聘请外部顾问/外部董事，设立专业委员会，学习上市公司系列规范作法，提升公司治理和规范运行水平。 三是要认真学习《董事履职工作指引》。新颁布的《宗申集团下属非上市公司董事履职工作指引（2023版）》对董事任职资格、董事权利义务、董事工作要求及董事忠实义务、勤勉义务、廉洁义务、董事会工作报告等作出了明确规定，指引履职方向、履职方法、履职内容，指导董事全方位开展履职工作。要学习到位，理解到位，按指引行事。 四是要严格按《董事会议事规则》办事。新颁布的《宗申集团下属非上市公司董事会议事规则（2023版）》对董事会的组成、董事会的职权、董事会的召集、董事会的表决、董事会的记录、董事会决议的执行等作出了详细规定，董事会/执行董事可“按图索骥”、依照流程执行。 五是逐步开展“员工代表董事”试点。个别公司董事会可尝试安排1名“员工代表董事”。“员工代表董事”可以从过去3年所在公司的“优秀员工”（或基层共产党员）中选择，让员工在公司治理和决策过程中发表来自基层一线的声音，进一步激发组织潜能。 六是开展购买董事责任保险试点。为减少董事履职可能“承担赔偿责任”的后顾之忧，依照《公司法》（二审修改意见）第一百九十二条 “公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险”之规定，部分公司经股东会同意后，可以为董监事履职投保并购买责任保险。 七是安排第三方参与年终董事履职考评。集团董事局对各公司董事会/执行董事履职进行年终考评时，可邀请第三方（集团聘请的“公司治理顾问”）参与其中，进一步体现履职考评的公开、公平、公正原则。 八是要将董事长/执行董事履职得分纳入所在公司经营高管的年终绩效考评之中。作为加分项或减分项，直接影响（担任董事长/执行董事的）经营高管2023年绩效目标考评得分。监事会是股东会的派出机构，对董事会成员和经营管理层的履职负有全面监督责任。从近年来监事会的履职水平看，还有较大的提升空间。今年，集团监事会也已颁布001号、002号、003号文件，包括颁发《宗申集团下属非上市公司监事履职工作指引（2023版）》、《宗申集团下属非上市公司监事会议事规则（2023版）》，希望全体监事按照《公司法》和所在企业《公司章程》的要求，全面履职监督职责，定期提交监督方案，督促公司董事会和经营管理层对薄弱环节进行整改，确保公司治理走在正确的轨道上，持续为公司的高质量发展创造经济和社会价值。  集团董事局副主席、常务副总裁李耀先生就2023年董事履职提出要求。他介绍了《公司法》拟修订的情况、全国人大通过《中华人民共和国外商投资法》的情况以及对创新公司治理、强化董事履职提出的新要求，下发了《关于创新公司治理 加强对各公司董事会/执行董事履职实施“分类管理”的通知》，并发布《宗申集团下属非上市公司董事会履职工作指引（2023版）》、《宗申集团下属非上市公司董事会议事规则（2023版）》。  集团监事会主席、副总裁郭志双先生就2023年监事履职提出要求，并发布《监事履职工作指引（2023版）》、《监事会议事规则（2023版）》。  侯国跃教授作了题为《董事监事的履职责任意识：案例、规范与指引》的专题讲座。围绕董事监事履职的难点问题（实践困境）、董事监事担责的前车之鉴（典型案例）、董事监事履职的法律规范（法律依据）和董事监事履职的法律指引四个主题展开。他结合自己长期从事公司治理的理论与实践进行讲解，培训内容理论联系实际，案例详实具体，针对性强，重点强调了董事监事履职的忠实勤勉义务与法律责任，增强了全体董、监事的责任意识、担当意识、风险意识。  本次培训为持续提升集团及下属公司治理水平和价值创造能力提供了更为明晰的方向和路径，也将为宗申固本强基、行稳致远、实现高质量发展点燃新“引擎”。 |
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