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张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，曾赶上作魏公子无忌的门客。张耳曾被消除本地名籍，逃亡在外，来到外黄。外黄有一富豪人家的女儿，长得特殊的美丽，却嫁了一个愚蠢平庸的丈夫，就逃离了她的丈夫，去投奔她父亲旧时的宾客。
她父亲的宾客平素就了解张耳，于是对美女说：'你一定要嫁个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧。'美女听从了他的意见，终于断绝了同她丈夫的关系，改嫁给张耳。
张耳这时从困窘中摆脱出来，广泛交游，女家给张耳供给丰厚，张耳因此招致千里以外的宾客。于是在魏国外黄做了县令。
他的名声从此更加大起来。
陈余，也是魏国大梁人，爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的公乘氏把女儿嫁给他，也很了解陈余不是一般平庸无为的人。陈余年轻，他就像对待父亲一样侍奉张耳，两人建立了断头不悔的患难情谊。
两人相约同生死，共患难，断头无悔。
魏国灭亡之后，秦朝官吏得知张、陈是名闻遐迩的豪杰，担心他们率众反秦，于是悬赏通缉二人。张耳与陈余被迫隐姓埋名，逃到外地，当上了里监门（相当于今社区门卫）。
有一次，地方小吏因一个小过失，鞭打陈余。陈余恼了，当时就要拔剑而起，杀死小吏，被张耳制止。
事后，张耳把陈余叫到一棵桑树下，责备他说： “当初我给你说的话，你都忘记了吗？我们是干大事的人，怎么能够因为受这么一点小委屈，就和这样一个小吏拼命呢？”
陈余这个时候也早已冷静下来，爽快地承认了当时自己过于冲动，保证今后不会再干这样的蠢事。 陈胜起义之后，二人投奔义军，后受陈胜指派，辅佐武信君攻略赵地。
武信君死后，他们共同拥立原赵国国君之后赵歇为赵王，继续扩大自己的地盘，反抗秦朝统治。 不久，秦将章邯率王离攻赵，赵军节节败退，赵王和张耳逃至巨鹿，被王离大军团团包围。
这时，陈余正在北方招兵买马，躲过一劫。匆忙招收几万人后，陈余带着刚刚组建的部队，赶到巨鹿救援。
此时的巨鹿，形势十分危急。王离兵多将广，粮草充足，赵军人少，粮食也不多了。张耳急切地盼望着陈余的到来，他相信，自己与陈余是生死朋友，他绝不会见死不救。
可是，陈余率军来到巨鹿之后，见数十万训练有素的秦军声势浩大，知道自己那几万乌合之众决不是秦军的对手，只好深沟高垒，等待后续援军。
一连几个月，张耳率城中赵军拼死抵抗，苦苦待援，同时屡屡派人催促陈余，要求他立即进攻秦军，以解燃眉之急，陈余却不敢前进一步。
张耳又急又怒，再派张黶、陈泽二人传话斥责： “想当初，我和你相约为生死之交。今日之势，我和赵王命在旦夕，你却拥兵数万，不肯相救，难道这就是生死朋友？如果真是生死之交，为什么不出兵攻秦，你我内外夹击，或许还有一分生机！”
陈余解释说： “我明知自己的力量不可能解巨鹿之围，进攻不过是让这些士兵送死而已。我活下来的目的，就是要为赵王和张耳报仇。假如今天硬要进攻，就像是以肉投饿虎，有什么益处呢？”
“事情紧急，既然答应共生死，那就不要考虑后事了，赶快出兵吧。”
被逼无奈的陈余说： “此时进攻，实在有害无益，你们不相信，那就先带五千兵去试试吧。”
张黶与陈泽只好率五千士兵，奋力进攻，可他们哪是秦军的对手？就像是一团雪抛向火堆，刚到近前，就化完了。
最后，还是项羽大败秦军，俘虏王离，逼降章邯，解了巨鹿之围。张耳陪赵王出城致谢，又见到了陈余。一见面，张耳就谴责他见死不救，又问张黶、陈泽二人的下落，陈余答以二人战死。
张耳不信，以为他们死于陈余之手，故而反复数次，追问细节。
年轻气盛的陈余急了，解下兵符、印绶，推给张耳，说道： “想不到你竟然如此猜疑我，你以为我是贪生怕死，贪恋权势的人吗？我现在就不当这个将军了，你把这支部队带走吧。”
说完，陈余转身去了厕所。张耳见他发怒，一时也愣了，不知如何是好，他手下的谋士赶忙劝道： “这是上天给你的好机会，还不赶快把部队接受过来。”
张耳醒悟，马上佩印收兵。
等到陈余回来的时候，见张耳毫不客气的配上了将军印，怒上心头，转身就走。
二人从此恩断义绝。
秦亡之后，项羽分封反秦战争中，各路有功诸侯。因张耳曾追随自己进攻秦地，所以把赵地的一部分划出来，立张耳为常山王；又因陈余不曾跟随自己打仗，只给了他三个县，封为侯，陈余怒火冲天。
不久，齐王田荣叛楚，陈余借齐兵攻打张耳。张耳败走，投奔刘邦。 汉高祖二年，刘邦出兵，进攻楚国，邀请陈余出兵助阵。
陈余提出一个条件： “汉王杀死张耳，我就出兵。”
狡黠的刘邦，命人杀了一个和张耳长得很像的人，将此人的头颅，送给了陈余。陈余当即派兵助汉。 然而 不久，陈余就感觉到自己可能受骗了，于是又撤回部队，背叛汉王。
韩信平定魏地之后，刘邦派遣张耳辅助韩信，攻略燕、赵。井陉一战，汉军击破赵军，斩杀陈余。两人的恩恩怨怨，终于落下了帷幕。 |
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