原创：带您认识“资本公积转增注册资本”

初创企业的注册资本设定得往往不会太高，大多不会超过人民币100万元人民币，也有初创企业设立时的注册资本低至10万人民币的。在创业初期，这种相对较低的注册资本一般不会对企业的运营造成影响，但在企业发展过程中，企业会有将注册资本增大的需求，有的是因为申请业务所需要的证照对公司注册资本数额有要求，有的是因为公司对外进行业务拓展与合作的需要。将公司注册资本增大的方式中，除了股东以新投入资产的方式认缴新增的注册资本外，“资本公积转增注册资本（股权）”是另外一种常见的方式。该种方式最大的优势在于在增大注册资本的同时，股东不用向公司进行额外的资本或资产投入。

1、资本公积

资本公积是企业非经营性原因产生的资产增值，进一步讲，就是指公司由投入资本本身所引起的各种增值，这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的，与公司的生产经营活动没有直接关系，仅具有资本属性，不具有利润分配的性质。资金来源主要包括资本溢价、财产重估增值、现金捐赠、拨款转入等。

对于初创企业来讲，其资本公积的主要来源是投资者投资时的溢价产生的资本公积，通俗点讲，就是投资者的投资款中除了被计入公司注册资本之外的余下投资款。举例来说：初创企业投资前的注册资本为90万元人民币，投资者向企业投资500万元人民币，获得投资后10%的公司股权。则投资后公司的注册资本应增加至100万元人民币，投资者认缴并持有其中的10%的注册资本，即10万元人民币的注册资本。由此，投资者500万元的投资款中有10万元计入公司的注册资本，余下的490万元应计入公司的资本公积。

2、转增股本

资本公积的用途主要之一是转增股本，即增加实收股本 (或资本)。从会计的角度来讲，资本公积本身也属于所有者权益，虽然资本公积金转增股本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积金转增资本，可以扩大企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力，且资本公积转增注册资本（股权），无须公司股东再额外对公司进行资金或资产上的投入，这一点对于想增加公司注册资本的初创企业来讲尤其有吸引力。因此，实践中，初创企业将投资溢价形成的资本公积转增成公司注册资本的情况较为常见。

资本公积转增股本手续并不复杂，对于内资公司来讲需要获得股东会的批准，持验资报告、修改公司章程、提交工商部门需要的其他资料，向原登记的工商局申请变更登记即可。

实践中一直比较困扰大家的一个问题是，资本公积转增注册资本（股权）时，股东是否需要纳税？

对于这个问题，得分不同的情况来看：

（1）首先，看股东是企业股东还是个人股东。对于企业股东，资本公积转增注册资本（股本）时不会涉及纳税的问题；

（2）其次，得看资本公积形成的原因。如果属于将股票（注册资本）溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本的，对个人取得的部分不属于股息红利所得，不征收个人所得税。除上述情况以外，企业以资本公积的其他项目（非资本溢价）转增股本的，应按股息、红利所得代扣代缴个人所得税；

（3）再次，需要看看目标公司的性质，是有限责任公司还是股份公司。股份公司资本溢价形成的资本公积转增股本，个人股东无须纳税，但对于有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增股本，个人股东是否需要纳税，税收征管法规规定得不明确，导致目前的税收征管实践中各地的税收征管机构有不同的理解与操作。