案情介绍
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案情介绍 2013年5月，XXX母婴护理院与阿庆嫂母婴服务公司签订合作协议，XXX母婴护理院提供核心技术给阿庆嫂母婴服务公司，核心技术包括：企业宗旨、质量目标、经营方式、企业文化等经营管理制度，室内外环境、设备、设施、节能环保等装修指导，高层管理人员培训以及问题咨询与诊断；在市场营销方面协助制定市场营销策划；提供护理技术及护理经验，培训业务骨干营养配餐操作指导，等等。阿庆嫂母婴服务公司支付费用共计300万元。 上述协议签署后，阿庆嫂母婴服务公司依约支付了前期款项50万元。XXX母婴护理院派出人员进行指导：开张前装修、设备设施配套指导建议；开张前主要管理人员选定建议；LOGO设计图参考图两张等。阿庆嫂母婴服务公司负责人签署《技术提供签收回执单》。之后，阿庆嫂母婴服务公司在没有支付任何款项。 XXX母婴护理院向法院提起诉讼，请求判令阿庆嫂母婴服务公司继续履行合同，支付合作费250万元。阿庆嫂母婴服务公司在反诉中请求解除双方合作协议，XXX母婴护理院没有所谓核心技术，应退还已付费用50万元。 法律分析 本案例争议的焦点在于：XXX母婴护理院是否按照双方合作协议的约定为阿庆嫂母婴服务公司提供了核心技术？ 双方签订了合作协议，就应当按照约定全面履行自己的义务，应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《合作协议》没有对“核心技术”做出明确的概念和界定。XXX母婴护理院为阿庆嫂母婴服务公司的装修、开业及经营提供了技术指导和帮助。这一点双方没有争议。但是此类技术指导和帮助是否属于核心技术双方存在分歧。XXX母婴护理院认为其提供的各种与母婴护理相关的管理制度、岗位职责、服务流程以及装修指导、人员培训等，均属于XXX母婴护理院结合自身经验总结出的自有的技术，应该属于核心技术范畴。 阿庆嫂母婴服务公司认为这些都是从事母婴护理行业所必需的公开的制度和操作规程，公司签收的《技术提供回执单》的字面含义确认“核心技术”属于认定事实错误，XXX母婴护理院根本没有“核心技术”，导致《合作协议》无法继续履行。 双方签订《合作协议》就XXX母婴护理院提供核心技术包括指导、建议、培训等内容作出明确约定。在无相反证据证明的情况下，根据《合作协议》文字表述，应确认XXX母婴护理院根据协议应提供的上述合作内容，属于《合作协议》订立目的所指向的核心技术范畴。 对于XXX母婴护理院所提供的合作内容是否属于核心技术，应当根据双方协议内容和实际履行情况进行判断。不同行业对行业的核心技术有不同的理解和要求，对于母婴服务行业来说，很难有高科技的关键技术，一般都是服务管理的流程设计、服务技巧、人员培训等经验和制度。因此，阿庆嫂母婴服务公司认为各种与母婴护理相关的管理制度、岗位职责、服务流程、装修指导、人员培训等均是从事母婴护理行业所必需的公开的制度和操作规程，根本不具备核心技术的标准或构成要件。这是脱离了协议签订的背景和协议内容，对核心技术作抽象理解，并且在合同签订时约定的核心技术也指向的是这些内容。 阿庆嫂母婴服务公司主张XXX母婴护理院采取“核心技术”封锁或根本没有“核心技术”导致《合作协议》无法继续履行，没有提供相应证据支撑，应承担相应的违约责任。 法律依据 中华人民共和国合同法 第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： 注：本栏目案例是对现实发生案件的加工和改造，公司、人物、地点等名称为虚构，请勿对号入座，也请尊重知识产权，不得随意转载或作其他用途。【整理编辑：时英平】 |
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