 法务人俱乐部 · 国内有价值的法务社群 通常认为并购有合并和收购两层含义，在此概念下并购产生了三种实现形式，即股权并购、资产并购和组建新公司。有数据显示，企业并购的失败率高达70%，何故使并购失败率如此之高，我们从法务人的角度来一探究竟。 想知道企业并购为什么失败就要了解企业为什么要并购。企业并购的原因多种多样，包括增加市场份额、减少竞争对手、合并报表增加利润以及通过股权转让达到资产转让的目的等等。出发点不同，则选取的策略不同，并购失败的原因也就不同。所以法务人认为在并购开始前一定要明确企业的并购目的，唯有目标明确，之后的谈判签约、职工安置、交接等问题才能顺利进行。 管理学之父”德鲁克认为：只有并购方公司彻底考虑了它能够为所要购买的企业做出什么贡献，而不是被收购方公司能为并购方做出什么贡献，并购才有可能成功。因此，企业并购若想实现最终目的必然要选择一个和并购方目标一致的目标公司，唯有目标相同，合作才可以向着一个方向进行，否则必定南辕北辙、心猿意马。在目标公司的选择上可以考虑采取招标的方式进行，招标书上明确招标的准入条件（并购的目标方向等），这样，与你“志同道合”的企业就会自己前来。之后再根据事先设立的评价机制对投标企业进行评价，选出最符合收购方期望的目标企业。 领导者的品格 交朋友一定要选人品好的，同样，企业合作亦是如此。领导者的品格决定着企业能否长远发展、合作能否进行。试想，如果一个企业的领导者是个不诚信的人，那他的公司就很可能存在着虚报利润资本、不实披露等问题，一个有如此问题的目标公司，并购者是万万不能选择的。为了防止这种选人不善的情况，在签订并购协议时可以约定违约条款，如果并购方在并购后发现目标公司存在虚报资本、不实披露等情形，并购方不仅可以要求解除合同，还可以要求足额支付违约金。 在欧美等高福利国家，即使企业发生并购也不会裁员。我国现在还达不到这个程度，但是优秀的并购者是会尽量减少裁员的。一旦真的有必要进行裁员，那职工安置问题一定要做好。职工安置一定要符合相关法律规定，随着对职工保护力度的增强，各省市也都制订了相应的地方法规。因此在进行企业并购时，收购方要仔细研究目标公司所在地的相关法律政策规定，为了避免日后的纠纷并购方最好与目标企业员工重新签订劳动合同，完成劳动关系的转移和交接。 尽职调查 尽职调查是企业并购程序中的一个重要环节，不少企业并购失败都是由于尽职调查不充分导致的。尽职调查大致包含八个方面：1.目标公司合法的主体资格及获得的批准和授权情况；2.目标公司的产权结构和内部组织结构；3.重要交易合同和法律文件；4.目标公司的债权债务状况；5.目标公司的资产状况；6.目标公司的人力资源状况；7.目标公司涉及的法律纠纷情况；8.外部法律环境。 企业并购的流程不是固定的，需要各企业根据实际情况及时调整，但大致遵守如下流程：
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