|
企业可以通过不断规范，逐渐减少关联交易，直至最终没有关联交易，或者把关联交易的规模、占比降低到一个非常小的甚至可以被忽略的程度。关于关联交易的解决，小兵一直强调是一个循序渐进的过程。 就算下了再大的决心消除关联交易，发行人也需要一定的时间去寻找新的供应商或者客户。在某些行业和经营模式下，关联交易如果解决得过于生硬，那么就存在为了解决而解决的的嫌疑，甚至在商业合理性和实操可行性上，都存在无法解释清楚的本质性障碍。 从目前IPO审核的最新案例来看，对于关联方和关联交易的问题，有三种情形是需要重新审计并且重点关注的。 「1. 关联交易叫停」 关联交易的解决，应该循序渐进，但实践中部分发行人却采取了“断崖式”的方式来解决。换言之，这个月的关联交易金额和占比还很高，但到了下个月连一点关联交易都没有。 这种情形下，主要关注：发行人如何在短时间里找到新的供应商和客户？如果新的供应商或客户非常好找，为什么以前还要找关联方交易？新的供应商或客户与原来的关联方是否存在关系？新的供应商或客户与发行人的合作历史是怎样的？值得注意的是，这种情况在关联采购中会更加典型。 「2. 关联方强制股权转让」 实践中，将持有的关联方股权转让给无关联第三方，也是解决关联交易的一种典型的方式。当然，这种方式也是最容易被质疑的一种方式，也就是关注这种转让是不是一种权宜之计、是不是真的转让了。这样的质疑，源自于实践中确实有很多发行人和老板就是这么想的。 这种情形下，主要关注：转让方的基本情况（卖电脑的受让化工厂股权不合理吧？）、转让价格的确定依据（好端端的一家企业一块钱一股转让不合理吧？）、转让价款的支付情况（现金支付不合理吧？）、转让之后企业的经营情况（员工没变可以，管理层也没变不合理吧？）等。 「3. 关联公司强制注销」 实践中认为是关联交易处理最彻底的一种方式，那就是将关联公司注销一了百了，不过话说回来也有“死无对证”的意思在里面。这种情形下，一定要特别关注关联方之前的经营情况、关联交易的公允情况、合法合规情况等。此外，还要重点关注关联公司注销之后资产和人员的转移情况、具体是如何处置的，是不是又新设了一家公司与发行人进行交易等。 对于关联方的关注其实一直IPO审核过程中的重点和难点问题，不论是哪种层次和维度的关注，都是关注关联方非关联化的问题以及相关业务调整是否符合基本的商业逻辑的问题。只是，最近的审核政策对于这个问题更加关注，我们在实践中也需要根据新的标准做更多的核查和判断。 |
|
|
