|
二、关于合规性相关问题
三、关于财务类相关问题
四、关于行业信息披露及特定类型企业等相关问题
01 披露要求 发行人应当，以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。 主板申报企业还应当在招股说明书中披露其业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位。 参考规范：《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、第三十九条 问题1-2【科创板】科创板申报企业的板块定位 披露要求 发行人应当以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。 科创板申报企业还应当在招股说明书中披露其科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。 保荐人应当对申报企业符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的科创板板块定位的要求进行充分核查，并出具专项意见。 专项意见应根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》的规定，对发行人符合科创板支持方向、符合科技创新行业领域、符合科创属性相关指标或情形、需要说明的其他情况（如有）进行充分核查说明，并对发行人符合科创板定位发表明确意见。 参考规范：《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、第三十九条；《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》 问题1-3 是否符合国家产业政策 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第四十三条（七）的要求进行信息披露。 保荐人应当对发行人是否符合国家产业政策进行核查并出具明确意见。 参考规范：《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第四十三条（七） 问题1-4 【科创板】研发人员 披露要求 发行人应在招股说明书中披露：核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。 参考规范：《招股书准则》第九十七条；《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》第五条（二） 问题1-5 【科创板】研发投入 披露要求 发行人应按重要性原则披露正在从事对发行人目前或未来经营有重大影响的研发项目、进展情况或拟达到目标，最近三年研发费用占营业收入的比例等。 发行人应披露报告期内研发费用的主要构成及变动原因，与同行业可比公司存在显著差异的，应结合业务特点和经营模式分析原因。 核查要求 参考规范：《招股书准则》第四十八条、第五十八条；《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》第五条（一） 问题1-6 【科创板】发明专利 披露要求 科创板申报企业应在招股说明书中披露： （1）核心技术是否取得专利； （2）发行人的专利与所提供产品或服务的内在联系，专利对生产经营的重要程度，是否存在瑕疵及瑕疵资产占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。 核查要求 （1）发行人应用于主营业务的发明专利（含国防专利）数量、对发行人生产经营的重要程度，应用于发行人产品或服务的具体体现； （2）发明专利是否均已取得专利证书，发行人的专利权属是否完整、是否存在瑕疵或重大权属纠纷，相关纠纷对发行人生产经营的影响； （3）发明专利的来源，是否系发行人自主研发形成，是否存在合作研发、共同持有专利或授权使用等情形。 参考规范：《招股书准则》第四十七条、第四十八条；《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》第五条（三）、第六条（五） 问题1-7 【科创板】营业收入 核查要求 参考规范：《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》第五条（四） 02 问题2-1 构成重大不利影响的同业竞争 披露要求 1.发行人应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，并论证是否对发行人构成重大不利影响，披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等； 2.对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现构成重大不利影响的同业竞争的措施； 3.如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争并按要求披露。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。 核查要求 参考规范：《招股说明书准则》第七十三条（五）、第七十四条；《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称《证券期货法律适用意见第17号》）第一条 问题2-2 实际控制人 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第三十条、三十二条的要求进行信息披露。 发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。 涉及共同控制人的，发行人应在招股说明书中披露认定共同控制的依据和理由，共同控制人签署一致行动协议的，发行人应当披露发生意见分歧或纠纷时的解决机制及其他重要内容。 涉及无实际控制人的，发行人应在招股说明书中披露认定无实际控制人的依据和理由。 核查要求 参考规范：《招股书准则》第三十条、三十二条；《证券期货法律适用意见第17号》第二条 问题2-3 锁定期安排 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第九十三条的要求，充分披露发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况。承诺事项主要包括：本次发行前股东所持股份的自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺。 核查要求 保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查： （1）控股股东、实际控制人及其亲属（依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份是否按要求锁定： （2）发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东所持股份是否按要求锁定； （3）发行人申报前六个月内进行增资扩股的新增股份的持有人、申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份，是否按照要求锁定。 参考规范：《招股书准则》第九十三条；《证券期货法律适用意见第17号》第二条（五） 问题2-4 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 披露要求 发行人应当披露报告期内是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人应披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况，并说明对发行人的影响。 发行人可汇总或分类披露情节显著轻微的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况。 核查要求 参考规范：《招股说明书准则》第三十五条、第七十一条；《证券期货法律适用意见第17号》第三条 问题2-5 期权激励计划和员工持股计划 披露要求 核查要求 参考规范：《招股书准则》第四十一条；《证券期货法律适用意见第17号》第五条 问题2-6 信息披露豁免 披露要求 发行人有充分依据证明《招股书准则》要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可按程序申请豁免披露。 对于豁免披露的信息，发行人应当采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方式进行披露，替代方式对投资者作出价值判断及投资决策不应构成重大障碍，并符合《招股书准则》的基本要求。 如豁免申请未获得同意，发行人应当补充披露相关信息。 核查要求 1.保荐人、发行人律师应当对发行人将相关信息认定为国家秘密、商业秘密或者因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或者严重损害公司利益的依据是否充分进行核查，并对该信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致发行人违反国家有关保密法律法规规定的信息，原则上可以豁免披露；如要求豁免披露的信息内容较多或者较为重要，可能对投资者的投资决策有重大影响，中介机构应当审慎论证是否符合发行上市的信息披露要求。 涉及商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益的信息，如属于《招股书准则》规定应当予以披露的信息，中介机构应当审慎论证是否符合豁免披露的要求。 2.申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性以及发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。 3.涉及军工的，中介机构应当说明开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。 4.中介机构应当就其替代披露方式是否合理，是否对投资者作出价值判断及投资决策存在重大障碍，并符合《招股书准则》的基本要求发表明确意见。 5.中介机构应当督促发行人按要求提交信息豁免披露的申请文件以及其它相关文件。 参考规范：《招股书准则》第七条;《证券期货法律适用意见第17号》第六条 问题2-7 股东信息披露的核查要求 披露要求 1.发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。 2.发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。 3.发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。属于战略投资者的，应予注明并说明具体战略关系。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。发行人在招股说明书信息披露时，除满足《招股书准则》的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。 4.私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。 核查要求 1.保荐人和发行人律师应根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具专项核查报告。专项核查报告应当说明核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。 2.中介机构在核查过程中应当重点关注以下事项：（1）股权代持是否均已清理完毕，股东主体资格是否符合国家相关规定，是否存在违规持股情形，发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）历次股东（包括自然人和法人）入股背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据，是否存在明显异常，对短时间内入股价格变动较大的情形，应当核查具体原因并说明合理性；（3）对临近上市前新增股东，是否已全面核查相关情况并落实锁定期要求；（4）是否按照实质重于形式、应核尽核的原则对股东进行穿透核查，专项核查报告中是否已详细列明穿透核查的具体情况。 3.中介机构应当全面核查是否存在离职人员入股情况（包括直接和间接入股），判断是否属于不当入股情形，并在专项核查报告中作出详细说明。除穿透核查外，中介机构应当关注是否存在离职人员入股的媒体质疑。 参考规范：《招股说明书准则》第三十六条；《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》；《监管规则适用指引——发行类第2号》；《监管规则适用指引——发行类第4号》第二条 问题2-8 历史上自然人股东人数较多 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第三十条的要求进行披露。 参考规范：《招股书准则》第三十条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第一条 问题2-9 对赌协议 披露要求 发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。 1.保荐人、发行人律师、申报会计师应当重点核查以下内容，并发表明确核查意见：（1）发行人是否作为对赌协议当事人；（2）对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）对赌协议是否与发行人市值挂钩；（4）对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 如存在上述情形的，保荐人、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。 2.中介机构应当关注解除对赌协议的约定中是否约定“自始无效”，并根据《监管规则适用指引——发行类第4号》第三条的要求进行分类处理。 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第4号》第三条 问题2-10 是资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人 披露要求 发行人应当按照首发信息披露准则的要求对资产管理产品、契约型私募投资基金股东进行信息披露。 资产管理产品、契约型私募投资基金直接持有发行人股份的，保荐人和发行人律师应从以下方面进行核查： （1）公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金； （2）资产管理产品、契约型私募投资基金为发行人股东的，该股东是否依法设立并有效存续、是否纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记； （3）通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的资产管理产品、契约型私募投资基金股东，中介机构应对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益进行核查并发表明确意见； （4）资产管理产品、契约型私募投资基金是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。 参考规范：《招股书准则》第三十六条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第四条 问题2-11 出资瑕疵 披露要求 （1）历史上存在出资瑕疵的，发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见； （2）对于发行人是国有或集体企业改制而来,或发行人主要资产来自于国有或集体企业,或历史上存在挂靠集体组织经营的企业,若改制或取得资产过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突,原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制或取得资产程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的,保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等,分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。 保荐人和发行人律师应当关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形，并重点关注以下核查要求： （1）历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐人和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见； （2）对于发行人是国有或集体企业改制而来，或发行人主要资产来自于国有或集体企业，或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制或取得资产过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的，原则上应取得有权部门关于改制或取得资产程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。 国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等，并发表核查意见。 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第4号》第五条 问题2-12 发行人资产来自于上市公司 披露要求 境内上市公司在境内分拆子公司上市的，发行人应在招股说明书中简要披露上市公司已同时满足《上市公司分拆规则（试行）》规定的分拆条件的情况。 境内上市公司在境内分拆子公司上市，保荐人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定进行核查并发表意见。 境外上市公司在境内分拆子公司上市，保荐人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意见。 除上述情形外的发行人部分资产来自于上市公司，保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；（3）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第4号》第六条；《上市公司分拆规则（试行）》 问题2-13 股权质押、冻结或发生诉讼仲裁 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第三十二条（二）、第三十八条的要求进行信息披露。 对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。 如控股股东、实际控制人支配的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，保荐人和发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。 对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐人和发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。 参考规范：《招股书准则》第三十二条（二）、第三十八条;《监管规则适用指引——发行类第4号》第七条 问题2-14 境外控制架构 披露要求 实际控制人实现控制的条线存在境外控制架构的，发行人应当在招股书中披露股权架构及控股股东、实际控制人的相关情况。 发行人存在协议控制架构的，应披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同核心条款等。 实际控制人实现控制的条线存在境外控制架构的，保荐人和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。 参考规范：《招股书准则》第三十二条、第三十四条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第八条 问题2-15 诉讼或仲裁 披露要求 发行人应当根据《招股书准则》第八十四条的要求披露诉讼或仲裁事项。如诉讼或仲裁事项可能对发行人产生重大影响，应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。 发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。 发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。 对于发行人存在诉讼或仲裁情形的，保荐人、发行人律师应就以下事项进行核查并发表明确意见： 参考规范：《招股书准则》第八十四条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第九条 问题2-16 资产完整性 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第七十三条的要求进行信息披露。 发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人授权使用的,保荐人和发行人律师通常应关注并核查以下方面:相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等,并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。 如发行人存在以下情形之一的,保荐人及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见:一是生产型企业的发行人,其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用;二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。 参考规范：《招股书准则》第七十三条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第十条 问题2-17 关联方和关联交易 披露要求 1.发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定认定并披露关联方、关联关系和关联交易，并根据《招股书准则》第七十三条至七十八条的要求进行信息披露。 2.发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。 对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的营业收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。 3.发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。 保荐人、发行人律师和申报会计师应就以下事项进行核查并发表明确意见： （1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定认定并完整披露关联方、关联关系和关联交易；发行人是否按照《招股书准则》和《监管规则适用指引——发行类第4号》第十一条的要求进行信息披露； （2）保荐人及发行人律师应对发行人的关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响,以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。 参考规范：《公司法》、《企业会计准则》、《招股书准则》第七十三条（五）、第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十七条、第七十八条、《监管规则适用指引——发行类第4号》第十一条 问题2-18 董事、高级管理人员、核心技术人员变化 披露要求 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内发生变动的，应以列表方式汇总披露变动情况、原因及影响。 变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。 发行人申请在科创板上市的，还应当按照上述要求披露核心技术人员的变动情况。 参考规范：《招股书准则》第三十九条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第十二条 问题2-19 土地使用权 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第四十七条、《监管规则适用指引——发行类第4号》第十三条的要求进行信息披露，必要时做重大风险提示。 对于发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查： （1）保荐人和发行人律师应对发行人取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见,说明具体理由和依据； （2）上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改的，应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的营业收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。重点核查因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等； （3）发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍，保荐人和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见； （4）发行人募投用地尚未取得的，保荐人、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。 参考规范：《招股书准则》第四十七条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第十三条 问题2-20 环保问题的披露及核查要求 披露要求 参考规范：《招股书准则》第四十九条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第十四条 问题2-21 发行人与关联方共同投资 披露要求 发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人应主要披露以下事项： （1）相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革； （2）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。 发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，保荐人、发行人律师和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）发行人与相关主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允； （2）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为； （3）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，应核查公司是否符合《公司法》相关规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第4号》第十五条 问题2-22 社保、公积金缴纳 披露要求 发行人应简要披露报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。 如发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金，保荐人和发行人律师应当核查发行人应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。 参考规范：《招股书准则》第四十二条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第十六条 问题2-23 公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO 披露要求 发行人应披露公司在其他证券市场的上市/挂牌情况，包括上市/挂牌时间、地点、期间受处罚情况、退市情况等（如有）。 发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，应说明并简要披露其在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐人及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。 如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。 保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查并发表意见： （1）发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，发行人在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形； （2）涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，还应核查发行人相关外汇流转及使用的合法合规性； （3）新三板挂牌公司的股东是否适格、不适格股东合计持股比例较高的原因及对发行人生产经营的影响； （4）本次发行上市申请文件与新三板、H股或境外挂牌/上市期间的申请文件、持续信息披露文件等公开信息是否存在重大差异，财务报表是否存在差异、重大会计差错更正、会计调整或变更等事项。 参考规范：《招股书准则》第二十九条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第十七条 问题2-24 募集资金用途 披露要求 1.发行人应当根据《招股书准则》第六十六条、第六十七条、第六十八条要求披露募集资金用途相关事项。 2.募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照《招股书准则》的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。 3.募集资金投向科技创新领域的，发行人应当披露其具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系、发行人为实施募投项目所储备的研发基础。 保荐人应当对募集资金用途的数额和投资方向是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应进行核查； 募集资金投向科技创新领域的，保荐人应当对募集资金用途是否符合科创领域、是否与发行人现有业务与技术水平相匹配、发行人是否具备实施本次募投项目的科研能力发表核查意见。 参考规范：《招股书准则》第六十六条、第六十七条、第六十八条；《监管规则适用指引——发行类第4号》第十八条 问题2-25 首发相关承诺 披露要求 1.发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。 2.发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。 中介机构应当关注首发相关承诺是否已进行充分披露，承诺内容是否符合《招股书准则》第九十三条（七）（八）、《监管规则适用指引——发行类第4号》第十九条等规范要求。 保荐人应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。 参考规范：《招股书准则》第九十三条（七）（八）；《监管规则适用指引——发行类第4号》第十九条 问题2-26 合作研发 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第四十八条的要求进行信息披露。 保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查： （1）合作研发的内容和范围； （2）合作各方的权利和义务； （3）风险责任的承担方式； （4）合作研发的成果分配和收益分成约定； （5）合作研发的保密措施。 保荐人和发行人律师应在上述核查内容的基础上，论证该等合作研发的重要性及其对发行人生产经营的具体影响。 参考规范：《招股书准则》第四十八条 问题2-27 继受取得或与他人共用专利、技术许可 披露要求 发行人应在招股说明书中披露（1）继受取得专利、共有专利或技术许可的具体方式、条件、期限、费用等；（2）继受或共有专利、技术许可等情形对发行人持续经营及独立性的影响。 保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查： （1）继受取得或与他人共有专利、技术许可的重要性，与所提供产品或服务的内在联系； （2）继受取得或与他人共有专利、技术许可的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷； （3）原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况，是否存在收益分成等约定； （4）发行人存在技术许可情形的，是否明确约定 技术使用的范围、期限、费用等内容，是否能够长期稳定使用相关技术，基于技术许可后续改进的技术成果归属是否清晰。 保荐人和发行人律师应在上述核查内容的基础上，分析相关情形是否对发行人持续经营存在重大不利影响，涉及控股股东、实际控制人或其控制的其他企业的，还应分析对独立性的具体影响。 参考规范：《招股书准则》第四十七条 问题2-28 经营资质及产品质量 对于经营资质及产品质量，保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查： （1）发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响；报告期内是否存在未取得资格即开展经营的情况； （2）发行人的产品质量是否符合相关强制性标准、行业标准及其他规定的要求、关于产品质量检测的内部控制制度是否有效，报告期是否存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、行政处罚等。如存在，是否属于重大违法违规行为及对发行人持续经营的影响。 问题2-29 安全生产 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第四十九条披露安全生产情况、安全生产方面受处罚情况、是否符合安全生产要求。 1.保荐人和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方安全生产的法规和要求发表明确意见。 2.对于报告期内发生安全事故的，保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查：安全事故发生的原因、经过、法律后果、责任主体及整改情况，并对发行人是否构成重大违法行为、是否构成发行上市障碍发表明确意见；如主管部门要求关停的，关停后对于发行人主营业务、财务数据及持续经营能力的影响。 3.发行人产品为危险化学品的，保荐人和发行人律师应充分核查报告期内是否存在超产能生产的情况以及合法合规性。 参考规范：《招股书准则》第四十九条 问题2-30 注销或转让重要关联方（含子公司） 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第七十八条的要求进行信息披露。 对报告期内存在注销或转让重要关联方（例如子公司、实际控制人控制的其他企业、与发行人报告期内存在关联交易的企业等），保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查： （1）注销或转让重要关联方（含子公司）的原因，相关关联方是否存在违法违规行为，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，是否影响发行人董事、高级管理人员的任职资格； （2）已注销关联方的注销程序是否合规；已注销企业注销后资产、人员去向； （3）已转让企业股权受让方的基本情况、转让是否真实、转让价格是否公允、与发行人或发行人的主要客户及供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系； （4）承接已注销企业资产或业务的主体、已转让或已辞任企业后续与发行人交易情况（如有）及定价公允性，是否存在关联交易非关联化的安排。 参考规范：《招股书准则》第七十八条 问题2-31 发行人曾经申报IPO 保荐人应就以下事项进行核查： （1）前次申报IPO的时间、具体过程； （2）前次申报IPO中介机构及其签字人员与本次申报的异同，变更中介机构的原因及合理性； （3）前次申报IPO被否或撤回的具体原因及本次申报前的整改落实情况； （4）前次申报IPO主要审核关注问题； （5）涉及现场检查或现场督导的，还应核查现场检查或现场督导的情况、发现的问题及本次申报前的整改落实情况等。 问题2-32 资本市场失信惩戒相关信息核查 保荐人应就以下事项进行核查，并发表明确意见：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及相关人员因证券违法违规被中国证监会及其派出机构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。 03 问题3-1 增资或转让股份形成的股份支付 披露要求 发行人应根据重要性原则，在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、职工持有份额/股份转让的具体安排等。 如发行人报告期内股份发生变动，保荐人及申报会计师应对发行人的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查。存在股份支付情形的，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查并发表明确意见： （1）股份支付相关安排是否具有商业合理性； （2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异； （3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，等待期的判断是否准确，等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确； （4）发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第一条；《监管规则适用指引——会计类第1号》；《监管规则适用指引——会计类第3号》 问题3-2 应收款项减值 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第五十九条（一）的要求进行信息披露。 保荐人及申报会计师应对发行人应收款项包括但不限于以下事项进行核查并发表明确意见： （1）发行人是否根据预期信用损失模型，依据包括客户类型、商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素形成的显著差异，对应收款项划分不同组合分别进行减值测试； （2）预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据；发行人评估预期信用损失是否考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息； （3）发行人是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分，是否存在确凿证据，是否存在信用风险，账龄结构是否与收款周期一致，是否考虑前瞻性信息； （4）发行人是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备的情形； （5）发行人重要客户以现金、银行转账以外方式回款的情况，是否清晰披露了回款方式； （6）发行人应收账款账龄的起算时点，账龄情况与实际是否相符；是否存在应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算或应收票据初始确认后又转为应收账款结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算并评估预期信用损失；应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人是否按照原有账龄评估预期信用损失； （7）发行人应收账款坏账准备计提政策的合理性；计提比例是否与同行业上市公司存在显著差异及具体原因； （8）发行人前五大应收账款客户信用或财务状况，是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及回款风险、坏账准备计提是否充分。 参考规范：《招股书准则》第五十九条（一）；《监管规则适用指引——发行类第5号》第二条 问题3-3 客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产 如发行人存在企业合并中识别并确认无形资产，以及将客户资源或客户关系确认为无形资产等情形，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查并发表明确意见： （1）客户资源或客户关系确认为无形资产的具体情形，依据是否充分，是否源自合同性权利或其他法定权利且确保能在较长时期内获得稳定收益；资产负债表日是否存在可能发生减值的迹象； （2）对于企业合并中确认无形资产的，是否符合《企业会计准则》规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第三条 问题3-4 研发支出资本化 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第五十九条（六）的要求进行披露。 发行人应根据重要性原则在招股说明书中披露： （1）研发支出资本化相关会计政策，与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成以及资本化的起始时点和确定依据等； （2）与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定；研发支出资本化时点是否与可比公司存在重大差异。 （3）结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。 保荐人和申报会计师应从研究开发项目的立项与验收、研究阶段及开发阶段划分、资本化条件确定、费用归集及会计核算和相关信息披露等方面，关注发行人研究开发活动和财务报告流程相关内部控制是否健全有效并一贯执行，对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见： （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实、准确，是否与相关研发活动相关； （2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发流程相联系，是否遵循正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用，是否完整、准确披露研究阶段与开发阶段划分依据； （3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源支持等方面进行关注； （4）是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形； （5）研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司是否存在重大差异及差异的合理性。 参考规范：《招股书准则》第五十九条（六）;《监管规则适用指引——发行类第5号》第四条 问题3-5 科研项目相关政府补助 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第五十八条（五）的要求进行披露。 发行人应根据重要性原则，在招股说明书中披露所承担科研项目的名称、类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额等内容。 保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查，并对发行人政府补助相关会计处理和非经常性损益列报的合规性发表意见： （1）结合科研项目获取政府经济资源的主要目的和科研成果所有权归属，核查上述从政府取得的经济资源适用的具体准则是否准确,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定; （2）结合相关政策文件内容，核查发行人政府补助是否应列入非经常性损益，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。 参考规范：《招股书准则》第五十八条（五）；《监管规则适用指引——发行类第5号》第五条 问题3-6 有关涉税事项 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第五十五条的要求进行信息披露。 保荐人、发行人律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对发行人税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠发表明确意见： （1）如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提，并说明如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险； （2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整； （3）发行人税收优惠的列报，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。 参考规范：《招股书准则》第五十五条；《监管规则适用指引——发行类第5号》第六条 问题3-7 持续经营能力 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第五十七条、第六十条（六）的要求进行信息披露。 发行人存在以下情形的，保荐人及申报会计师应当重点关注是否影响发行人持续经营能力： （1）发行人因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险，如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等。 （2）发行人因行业因素影响存在重大不利变化风险，如： ①发行人所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，或行业监管政策发生重大变化，导致发行人不满足监管要求； ②发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况； ③发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，导致市场占有率下滑； ④发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。 （3）发行人因自身因素影响存在重大不利变化风险，如： ①发行人重要客户或供应商发生重大不利变化,进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响； ②发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降,主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩； ③发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,由盈利转为重大亏损,且短期内没有好转迹象； ④发行人营运资金不能覆盖持续经营期间,或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要； ⑤对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响。 保荐人及申报会计师应当详细分析和评估上述因素的具体情形、影响程度和预期结果，综合判断上述因素是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能影响持续经营的风险因素。 参考规范：《招股书准则》第五十七条、第六十条（六）；《监管规则适用指引——发行类第5号》第七条 问题3-8 财务内控不规范情形 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第七十条的要求进行信息披露。 发行人应根据重要性原则，充分披露报告期内的财务内控不规范行为，如相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。 如发行人在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，说明是否构成对内控制度有效性的重大不利影响； （2）发行人有关行为违反法律法规、规章制度，是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件； （3）财务内控不规范行为是否完整核查，发行人有关行为会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩； （4）发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为；有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患；发行人已完成整改的，应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试，说明测试样本量是否足够支撑其意见，并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形； （5）发行人的财务内控是否持续符合规范要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不影响发行条件及信息披露质量。 参考规范：《招股书准则》第七十条；《监管规则适用指引——发行类第5号》第八条 问题3-9 会计政策、会计估计变更和差错更正 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第五十三条的要求进行信息披露。 1.发行人在申报前进行审计调整的，申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具鉴证报告并说明审计调整原因，保荐人应核查审计调整的合理性与合规性，是否存在滥用会计政策或会计估计的情形。 2.发行人申报后存在会计政策、会计估计变更事项的，保荐人和申报会计师应关注相关变更事项是否符合专业审慎原则，与同行业上市公司是否存在重大差异，是否存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。在此基础上，保荐人和申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见： （1）变更事项的时间、内容和范围，对发行人的影响； （2）变更事项的性质、内容、原因及依据，是否合规，是否符合审慎原则，变更后发行人会计政策、会计估计与同行业上市公司是否存在重大差异； （3）发行人是否滥用会计政策或者会计估计； （4）变更事项是否反映发行人会计基础工作薄弱或内控缺失； （5）变更事项是否已准确、充分披露。 3.发行人申报后出现会计差错更正事项的，保荐人、申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见： （1）差错更正事项的时间、内容和范围，对发行人的影响； （2）差错更正事项的性质、原因及依据，是否合规，是否符合审慎原则； （3）差错更正事项是否因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否反映发行人会计基础工作薄弱或内控缺失； （4）差错更正事项是否已准确、充分披露。 参考规范：《招股书准则》第五十三条；《监管规则适用指引——发行类第5号》第九条 问题3-10 现金交易核查 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第十条 问题3-11 现金交易核查 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第十一条 问题3-12 经销模式 保荐人和申报会计师应按风险导向和重要性原则，根据指引要求，对发行人经销相关内容进行核查并出具专项说明，对经销收入真实性明确发表明确意见： 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第十二条 问题3-13 通过互联网开展业务相关信息系统核查 保荐人和申报会计师应根据指引要求，对报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%的发行人，对其通过互联网开展业务的信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见： 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第十三条 问题3-14 信息系统专项核查 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第十四条 问题3-15 资金流水核查 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第十五条 问题3-16 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第五十八条（七）、第六十四条、第八十一条（二）、第九十九条的要求进行披露。 发行人应根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第十六条的要求披露以下事项： （1）原因分析 发行人应结合行业特点和公司情况，针对性量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的成因，是否符合投入产出规律，是否具有商业合理性，是否属于行业普遍现象。对行业共性因素，应结合所属行业情况、竞争状况、发展态势以及同行业可比公司经营情况等，具体分析披露行业因素对公司盈利的影响。对公司特有因素，应结合公司的投资、研发、生产、销售等情况，具体分析披露有关因素对公司盈利的影响，相关因素在报告期内的变化情况、发展趋势，相关因素与报告期内盈利变动的匹配关系。 （2）影响分析 发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定、研发投入、战略投入、生产经营可持续性等方面的影响。尚未盈利的发行人应充分披露尚未盈利对公司经营的影响，是否对未来持续经营能力产生重大不利影响。 （3）趋势分析 尚未盈利的发行人应谨慎估计并客观披露与未来业绩相关的前瞻性信息，包括原因分析中有关因素的发展趋势、达到盈亏平衡状态主要经营要素需达到的水平、未来是否可实现盈利以及其他有利于投资者对公司盈利趋势形成合理预期的信息。披露前瞻性信息时，应披露预测相关假设基础，并声明假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者谨慎使用。 （4）风险因素 尚未盈利的发行人，应结合自身情况针对性地充分披露相关风险因素，如：未来一定期间无法盈利风险，收入无法按计划增长风险，研发失败风险，产品或服务无法得到客户认同风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。预期未盈利状态仍将持续存在的，发行人还应结合《上市规则》的具体条款分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。 最近一期存在累计未弥补亏损的，发行人应披露累计未弥补亏损及其成因对公司未来盈利能力、分红政策影响等。 （5）投资者保护措施及承诺 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高管、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。 发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的，中介机构应充分核查尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏的原因，并就其是否影响发行人持续经营能力发表意见。 参考规范：《招股书准则》第五十八条（七）、第六十四条、第八十一条（二）、第九十九条；《监管规则适用指引——发行类第5号》第十六条 问题3-17 客户集中 披露要求 发行人应在招股说明书中披露相关情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。 1.如报告期内发行人存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比较高情形的，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）发行人客户集中的原因及合理性; （2）发行人客户在行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险; （3）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性; （4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力; （5）对于因行业因素导致发行人客户集中度高的，发行人客户集中与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形，该客户是否为异常新增客户，客户集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。 2.如发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖发行人对单一客户存在重大依赖的，保荐人除应按照上述要求进行核查外，通常还应关注并核查以下方面： （1）发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况，市场空间是否较大；发行人技术路线与行业技术迭代的匹配情况，是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况，包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等； （2）发行人及其下游客户所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征，产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响； （3）对于存在重大依赖的单一客户属于非终端客户的情况，应当穿透核查终端客户的有关情况、交易背景，分析说明相关交易是否具有合理性，交易模式是否符合行业惯例，销售是否真实； （4）如无法充分核查并说明发行人单一客户重大依赖的合理性、客户稳定性或业务持续性，保荐人应就发行人是否具备持续经营能力审慎发表核查意见。 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第十七条 问题3-18 投资收益占比 披露要求 如发行人来自合并报表范围以外的投资收益占当期合并净利润的比例较高，保荐人及申报会计师通常应关注以下方面： （1）发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，剩余业务是否具有持续经营能力； （2）被投资企业主营业务与发行人主营业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，是否存在大规模非主业投资情况； （3）是否充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第5号》第十八条 问题3-19 主要客户及变化情况 披露要求 对于发行人报告期各期的客户，保荐人和申报会计师应就以下事项进行说明和核查： （1）报告期各期前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与发行人的合作年限，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系； 如发行人不同模式、不同业务的客户存在较大差异的，请分类说明前五大客户情况； （2）发行人向前五大客户销售的产品内容；报告期各期前五大客户发生较大变化的、对同一客户销售金额存在重大变化的，说明变化的原因及合理性； （3）报告期内是否存在新增主要客户、自然人客户、既是客户又是供应商、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、成立时间较短的主要客户等特殊情形，上述情形是否存在合理原因； （4）对报告期内主要客户和特殊情形客户的核查方法、不同核查方法的核查比例和核查结论。 参考规范：《招股书准则》第四十五条（二） 问题3-20 主要供应商及变化情况 披露要求 对于发行人报告期各期的供应商，保荐人和申报会计师应就以下事项进行说明和核查： （1）报告期各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与发行人的合作年限，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系； （2）发行人向前五大供应商的采购内容；报告期各期前五大供应商发生较大变化的、对同一供应商采购金额存在重大变化的，说明变化的原因及合理性； （3）报告期内是否存在新增主要供应商、自然人供应商、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、成立时间较短的主要供应商等特殊情形，上述情形是否存在合理原因； （4）发行人与供应商的采购价格是否公允、是否存在明显偏低的情形； （5）发行人的原材料供应稳定性，重要原材料采购是否对供应商存在重大依赖； （6）对报告期内主要供应商和特殊情形供应商的核查方法、不同核查方法的核查比例和核查结论。 参考规范：《招股书准则》第四十六条（二） 问题3-21 关联交易非关联化 参考规范：《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》、《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》 问题3-22 劳务外包 如发行人存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况，中介机构应当就以下事项进行核查、充分论证并发表明确意见： （1）保荐人和发行人律师应当核查主要劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险等； （2）保荐人应当核查主要劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整，并从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的影响； （3）保荐人和申报会计师应当核查主要劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。 问题3-23 生产模式主要采用外协加工 披露要求 如发行人主要采用外协模式生产产品的，保荐人应就以下事项进行核查： （1）外协加工的主要环节，发行人采用外协加工模式是否符合行业惯例；对于拟在科创板申报的生产制造企业，还需说明核心技术在产品生产制造中的运用或体现； （2）报告期内主要外协供应商基本情况，是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整； （3）外协加工价格定价依据、定价是否存在显著异常； （4）外协供应商是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，是否存在与发行人、实际控制人及其关系密切的家庭成员的大额异常资金往来。 参考规范：《招股书准则》第四十三条（二） 问题3-24 收入确认政策 披露要求 对于报告期内发行人的收入确认政策和收入情况，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）发行人与收入确认相关内部控制设计的合理性和执行的有效性； （2）发行人具体收入确认会计政策，包括收入确认时点、收入确认方法、是否存在履约义务拆分、是否存在特殊收入确认方式如可变对价、回售等情况，相关收入确认政策是否与同行业可比公司存在重大差异，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定； （3）对收入确认支持性证据的核查方法、过程、比例和结论； （4）如存在临近期末发生大额交易、期后大额退换货的情形，对收入截止性测试的方法、过程、比例和结论。 如发行人存在客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售，或向加工商提供原材料，加工后再予以购回的业务，保荐人和申报会计师应当核查以下因素认定有关业务实质，判断加工方是否已经取得原材料的控制权、属于代理人或主要责任人、发行人的会计处理是否合理： （1）原材料的性质是否为委托方的产品所特有； （2）加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料； （3）加工方是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险； （4）加工方是否承担该原材料价格变动的风险； （5）加工方是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬。 参考规范：《招股书准则》第四十三条（二）;《招股书准则》第五十三条;《监管规则适用指引——会计类第1号》;《监管规则适用指引——会计类第2号》 问题3-25 报告期收入变动 披露要求 对于报告期内发行人收入变动情况，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）结合各产品类别的销售价格、销售量的变动，量化分析报告期内收入变动的原因及合理性，以及是否符合行业趋势； （2）如收入存在明显季节性波动，是否与同行业可比公司存在重大差异、差异的原因及合理性； （3）对发行人收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况； （4）对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、踩线申报、收入增长显著异常于行业趋势等，中介机构是否采取了补充的收入真实性验证核查程序。 参考规范：《招股书准则》第五十八条（一） 问题3-26 境外销售收入金额较大或占比较高 对于境外销售收入金额较大或占比较高的情形，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）主要境外客户的基本情况、订单获取方式及信用政策，是否为发行人关联方或与发行人存在异常资金往来，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况； （2）报告期内发行人境外销售的主要国家和地区，与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，对发行人境外业务开展的具体影响； （3）发行人在销售所涉的国家和地区是否依法取得从事相关业务所需的资质，是否符合国家外汇及税务等有关法律法规的规定； （4）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，是否存在合理原因； （5）报告期内汇兑损益对发行人的业绩是否存在较大影响，信息披露是否充分； （6）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、中国出口信用保险公司数据等的具体核查情况，是否与发行人境外销售收入相匹配； （7）对境外客户以及境外收入实施的核查手段、核查范围、核查过程及核查结论。 参考规范：《招股书准则》第五十八条（一） 问题3-27 毛利率波动较大或与可比公司存在较大差异 披露要求 保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）招股说明书是否结合行业发展背景、市场供需变化、产品结构、销售价格、单位成本、客户变动等因素，披露并分析主要产品毛利率发生较大波动的原因； （2）报告期各期发行人产品毛利率是否与同行业公司存在较大差异，如是，招股说明书披露的差异原因是否充分合理。 参考规范：《招股书准则》》第五十八条（三） 问题3-28 期间费用波动较大或占比与可比公司存在较大差异 披露要求 如发行人报告期内销售费用、管理费用或研发费用波动较大、占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异的，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）报告期各期销售人员、管理人员、研发人员的数量、平均薪酬，是否与同行业可比公司存在显著差异以及差异原因； （2）发行人期间费用的主要明细科目金额变动情况，对于大额费用支出说明支出原因及合理性； （3）销售费用以及市场推广活动的合法合规性，是否涉及商业贿赂。 参考规范：《招股书准则》第五十八条（四） 问题3-29 应收票据和应收款项融资 对于应收票据和应收款项融资余额较大的，保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见： （1）报告期各期末主要应收票据和应收款项融资客户的构成，截至最近一期末发行人持有的票据是否存在无法兑付的风险； （2）对于已背书或贴现且未到期的应收票据，终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。 问题3-30 存货 披露要求 对于发行人报告期各期末的存货余额，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）结合各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素分析存货跌价准备计提是否充分、存货库龄较长的原因（如有）； （2）存货细分类别的变动原因及合理性，与经营活动的匹配性；如存在大额的发出商品或在途物资，说明原因，对应的主要客户或供应商情况，期后结转情况； （3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果；对于发出商品、异地存放存货、境外存放存货的监盘范围、监盘比例、是否存在差异及原因。 参考规范：《招股书准则》第五十九条（二） 问题3-31 在建工程余额或发生额较大 披露要求 对于发行人报告期各期末的在建工程，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）报告期各期末是否存在金额较大的在建工程，如是，请说明项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间； （2）在建工程是否存在到达预定可使用状态但未及时转固的情况； （3）是否存在长期停工、建设期超长、项目延期较长的在建工程，如是，请说明原因以及相关减值准备是否计提充分。 参考规范：《招股书准则》第五十九条（四） 问题3-32 固定资产使用及减值 披露要求 保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理； （2）是否存在长期未使用的固定资产，是否存在由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置，以及由于技术迭代、持续更新等原因，导致相关设备失去使用价值，且无预期恢复时间的情形，如是，固定资产减值相关会计处理是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理。 参考规范：《招股书准则》第五十九条（四） 问题3-33 商誉余额较大 披露要求 如发行人报告期各期末存在因企业合并形成的商誉余额较大，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查： （1）商誉形成的过程、商誉的确认过程是否符合《企业会计准则》的规定； （2）商誉减值测试的方法、过程、结果、可收回金额的确定方法； （3）商誉减值是否充分计提，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。 参考规范：《招股书准则》第五十九条（七）；《会计监管风险提示第8号---商誉减值》 问题3-34 货币资金、金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资 披露要求 保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查并发表明确意见： （1）发行人货币资金受限的情况，对发行人流动性的影响； （2）金融资产以及财务性投资金额较大的，列示具体构成情况、公允价值（如有）确定的方法和依据，是否存在减值迹象及减值测试情况； （3）发行人理财产品等购买履行的相关决策程序以及是否符合相关内部控制制度要求，理财产品的投向，是否存在投向发行人关联方、客户或供应商及其相关方的情形。 参考规范：《招股书准则》第五十九条（三） 问题3-35 非经常性损益 披露要求 发行人应当对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》关于非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断，并在招股说明书中充分披露。 发行人应在招股说明书中对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明。 发行人在招股说明书中将“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应在附注中单独做出说明。 保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查：对非经常性损益项目、金额和附注说明予以充分关注，并对公司披露的非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性及合理性进行核查。 参考规范：《招股书准则》第五十四条、第五十八条（五）；《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》；《监管规则适用指引——会计类第1号》 问题3-36 业务重组 披露要求 发行人应简要披露报告期内的重大资产重组情况，包括具体内容及必要性，所履行的法定程序，重组对管理层、控制权、业务发展及生产经营战略、发行人报告期及未来期间经营成果和财务状况的影响。 保荐人应当充分核查以下事项，并对发行人业务重组是否影响主营业务稳定、是否导致主营业务发生重大不利变化出具明确意见： （1）发行人业务重组的合理性及必要性、资产的作价及价款支付、资产交付与过户情况，交易当事人的承诺、盈利预测或业绩对赌、业务及人员整合、公司治理运行、重组业务最新发展状况、风险披露充分性等； （2）重组业务与发行人重组前业务的相关性，发行人主营业务是否发生重大不利变化，是否符合重组后运行期限等相关要求； （3）对于同一控制或非同一控制的认定、业务重组相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。 参考规范：《招股书准则》第二十九条、第六十一条；《监管规则适用指引——会计类第1号》 04 问题4-1 所处行业的信息披露 披露要求 发行人应在招股说明书中披露以下内容： （1）结合所处行业情况披露业务竞争状况； （2）与行业相关的风险； （3）结合自身业务活动实质、经营模式特点等，重点披露与行业相关、与同行业可比公司存在重大差异或对发行人财务状况、经营成果及财务报表理解具有重大影响的会计政策及其关键判断、会计估计及其假设的衡量标准、会计政策及会计估计的具体执行标准及选择依据，并分析是否符合一般会计原则； （4）结合所在行业特征，针对性披露报告期的主要财务指标； （5）发行人的主营业务、主要产品或服务分属不同行业的，应分行业分别披露相关信息； （6）特定行业发行人，除执行《招股书准则》外，还应执行中国证监会制定的该行业信息披露特别规定。 保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查：(1)发行人信息披露是否真实、准确、完整，是否简明清晰、通俗易懂，是否以投资者需求为导向，结合企业自身特点进行有针对性的信息披露；（2）报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响；（3）是否结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化披露实际面临的风险因素，是否使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。 参考规范：《招股书准则》第四条、第八条、第十一条、第二十三至二十七条、第四十三条、第四十四条、第五十三条、第五十六条；《首次公开发行股票注册管理办法》第三十四条；《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第二十五条；《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》 问题4-2 舆情情况 保荐人应对发行人历史舆情进行充分核查并提交专项核查报告，对于涉及重大舆情情况审慎核查。 参考规范：《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》 问题4-3 同行业可比公司的选取 披露要求 保荐人对同行业可比公司相关事项的核查应注意以下要求： （1）同行业可比公司的选取，应特别注意相关产品或业务具有可比性，属于同一细分领域； （2）选取用于比较的产品时，应注意选取同一档次的竞争产品； （3）选取用于分析比较的产品关键性能指标时，应注意客观、全面，不得选择性选取单方对发行人有力的性能指标。 参考规范：《招股书准则》第四十四条（四） 问题4-4 引用第三方数据 披露要求 招股说明书引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保权威、客观、独立并符合时效性要求，应披露第三方数据是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助。 如发行人在公开披露文件中引用发行人及其交易对手之外的第三方数据，保荐人应就以下事项进行核查： （1）招股说明书及其他申报文件中引用的第三方数据是否注明资料来源；第三方数据来源的真实性及权威性，如：第三方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次发行上市专门定制。 （2）直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据。 参考规范：《招股书准则》第十条（二） 问题4-5 红筹企业 披露要求 对于红筹企业申请发行股票或存托凭证的，保荐人和发行人律师应就以下事项进行核查： （1）发行人是否符合《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求； （2）发行人的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上是否符合不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益是否相当； （3）发行人具有协议控制架构或类似特殊安排的，核查协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款； （4）尚未境外上市红筹企业在境内上市的，是否在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，并报中国证监会。 参考规范：《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》、《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》、《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》、《招股书准则》第三十四条、第一百零一条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号—试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第十一章、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第十三章、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》、《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》 问题4-6 药品及医疗器械公司信息披露 披露要求 发行人从事药品及医疗器械业务的，招股说明书除遵循一般规定外，还应根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》规定，根据行业特点及自身业务等披露相关内容，并有针对性地揭示风险。 保荐人、证券服务机构应督促发行人根据相关规定，结合自身业务特点编制招股说明书，完善信息披露相关内容。 参考规范：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》 问题4-7 数据安全和个人信息保护 发行人属于数字经济、互联网平台企业，或发行人涉及数据开发利用等数据处理活动的，保荐人、发行人律师应当对公司相关经营是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等法律法规进行核查，并发表明确意见。 参考规范：《个人信息保护法》、《数据安全法》、《网络安全法》 问题4-8 中小商业银行披露及核查要求 披露要求 中小商业银行申报发行上市，发行人应重点说明并披露下列问题： （1）中小商业银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较为全面、竞争力和盈利能力较强的要求。 （2）最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果。 （3）最近三年年末及最近一期末风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规定。 （4）持续经营能力。 （5）最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名中是否居于前列。 （6）最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。 （7）报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因。 （8）内部职工持股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定。 （9）银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续。 （10）是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露。 （11）是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告［2008］33号）的规定编制招股说明书。 参考规范：《监管规则适用指引——发行类第4号》第二十条 问题4-9 涉农企业 问题4-10 存在特别表决权股份 披露要求 发行人应根据《招股书准则》第三十三条、第八十一条（一）的要求进行信息披露。 参考规范：《招股书准则》第三十三条、第八十一条（一）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》3.1.6、第四章第六节、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》2.1.4、第四章第五节 问题4-11 转板公司 披露要求 参考规范：《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第第4号——转板上市报告书内容与格式》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》 注：为方便发行人填写，上述表格列明了核查要求、披露要求及参考规范，与实际填报的表格格式（正文）略有不同。  |
|
|
