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4月18-19日，上交所受理了8家科创板申报企业。其中：新材料4家，生物医药2家，信息技术1家，节能环保1家。感觉信息技术都报的差不多了，哈哈。我们分别点评一下。
 在解析神工股份的招股说明书时，发现了有XXX的情况，什么是XXX？ 一、神工股份招股说明书中的特殊之处 神工股份是半导体级单晶硅材料供应商，主营业务为半导体级单晶硅材料的研发、生产和销售。发行人核心产品为大尺寸高纯度半导体级单晶硅材料，目前主要应用于加工制成半导体级单晶硅部件，是晶圆制造刻蚀环节所必需的核心耗材。 神工股份生产的半导体级单晶硅材料纯度达到 99.999999999%，尺寸可达 19 英寸，产品质量核心指标达到国际先进水平，可满足 7nm 先进制程芯片制造刻蚀环节对硅材料的工艺要求。 神工股份本次拟发行股份不超过 4,000 万股，且不低于本次发行后总股本的 25%，拟募集资金11.02亿，发行估值44.1亿元。 神工股份 2017年度、2018 年度经审计的净利润分别为 4,585.28 万元和 10,657.60 万元，发行市盈率为41倍。选择的具体上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的标准，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 招股说明书中营业收入部分显示：  客户ABCDEFG，被掉X了。 原来招股说明书还可以这样写啊！这叫做豁免披露。 证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第41号——科创板公司招股说明书》第九条规定，发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。 可见，确实是可以的！那么，神工股份属于哪一类呢？国家机密？商业秘密？还是其他？继续看。 招股说明书显示，神工股份的主要客户包括三菱材料、SK化学、 Coorstek、Hana、 Silex、Trinity、 Wakatec、WDX等，主要客户基本情况如下：  由此看来，应该是商业秘密。 二、澜起科技也有这种情况 无独有偶，同样身处晶圆产业链中澜起科技也存在这种情况，而且不单单是客户没有披露，供应商也没有披露。我们翻一遍招股说明书，会发现主要有四处地方存在豁免披露。 （一）主要客户   这儿用的是第一、第二、第三…… 2016年至2018年，公司向前五名客户的销售收入占比分别为70.18％、83.19％和90.10％，客户集中度逐年增加，主要是因为报告期内公司内存接口芯片的销售占比逐年提升，而内存接口芯片下游应用一DRAM内存模组市场集中度很高。根据相关行业统计数据，2018年前三季度，在DRAM市场，三星电子、海力士、美光科技位居行业前三名，市场占有率合计超过90％。 （二）主要供应商 公司的主要供应商包括富士通电子、 Intel公司、联华电子、台积电、星科金朋、矽品科技（以上按拼音首字母排序）等，公司各期向前五名供应商采购的情况如下：  这儿用的是第一、第二、第三…… （三）应收账款余额  这儿用的是客户1、客户2、客户3…… （四）其他应收款余额情况  这儿用的是欠款方1、欠款方2、欠款方3…… 三、豁免披露的相关要求 证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第41号——科创板公司招股说明书》第九条规定，发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。 而且在《附件》中也有列示： 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录 7-5 说明事项 7-5-1 发行人关于申请文件不适用情况的说明 7-5-2 发行人关于招股说明书不适用情况的说明 7-5-3 信息披露豁免申请（如有） 上海证券交易所《科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕22号）亦有相关规定： 5.2.7 上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。 上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 上海证券交易所《科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）对豁免披露的审核给予规定： 第四十四条 发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐人可以向本所申请豁免披露。本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。 而且，上海证券交易所《科创板股票发行上市审核问答》给出了详细要求： 1.《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免披露。对此在审核中应当如何处理？ 答：发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐机构应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件（以下简称豁免申请）。 （一）豁免申请的内容 发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。 （二）涉及国家秘密的要求 发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要求： 1.提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件； 2.提供发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明； 3.提供发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件； 4.在豁免申请中说明相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定； 5.说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形； 6.说明中介机构是否根据国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质； 7.对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。 （三）涉及商业秘密的要求 发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求： 1.发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项； 2.发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认； 3.豁免披露的信息应当尚未泄漏。 （四）中介机构核查要求 保荐机构及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。 申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。 可见，类似神工股份、澜起科技这种涉及商业秘密提出豁免申请的应该满足三个要求： 一是建立关于信息豁免披露相关的内控制度； 二是董事长在申请文件上签字； 三是豁免披露的信息应当尚未泄漏。 符合这三个条件的要求，拟上市企业可以申请豁免。当然了，是在有必要的情况下。 需要说明的是，信息豁免披露不仅仅是科创板的福利，其它板块也是可以的，《首发业务若干问题解答》第23条给出了详细规定，核心内容区别不大。 根据招股说明书准则，发行人有充分依据证明准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。 我会不对发行人申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面确认。对存在涉密信息申请豁免披露的，发行人在履行一般信息披露程序的同时，还应落实如下事项： （1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。 （2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。 （3）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。 （4）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。 （5）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。 （6）说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。 保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。 申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。 涉及军工的，中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。 发现估值洼地，实现价值投资， 我们一起赢在科创板。 扫码立即加入！👇  |
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