股权转让和增资扩股有区别在哪里？

企业引入新股东的增资扩股行为是否属于股权转让行为，事实上，两者之间存在较大的差别。

主要包括如下差别

1

增资扩股资金接受方是企业，股权转让资金接受方是原股东

在增资扩股中资金的接受方是标的企业，而非企业股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变；

在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。

2

增资扩股企业注册资本增加，股权转让企业注册资本不变

增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。

股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加企业的注册资本。

3

增资扩股原股东股权计税成本不变，股权转让原股东股权计税成本调整

增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；

股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税；

但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。

例如，B企业是A企业的全资子公司，注册资本为1000万元，经评估，B公司的净资产公允价为2000万元，C公司拟成为B公司的股东，拥有50%的股权，可以采取两种方式：

（1）股权转让。即A企业转让其所拥有的B企业50%的股权给C企业，转让价为1000万元；

（2）增资扩股。即B企业采取定向增发的方式，注册资本增加为2000万元，C出资2000万元，获得B企业50%的股权。

假定上述两种业务的支付形式均为货币资金，且忽略交易发生的相关税费，那么两种方式下的会计和所得税处理如下表所示：

由此可见，引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为完全不同：

增资扩股是企业增加资本金扩大股权，原股东股东权益不变；股权转让是企业资本金不变股权不变，原股东让渡股东权益。

因此，要正确认识两者的区别才能够准确判定企业股东的纳税义务。

常见的增资扩股方式

1

以公司未分配利润、公积金转增注册资本

依据《公司法》第167条之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金(提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取)；

有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。 

依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例(详见《公司法》第35条)、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例(详见《公司法》第167条)增加股东的注册资本。 

2

公司原股东增加出资

公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。

需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；

作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续(详见《公司法》第28条)。 

3

新股东投资入股

增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。

新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。

另，依据《公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。  

增资扩股过程中需要注意的问题 

1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高，要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩(主要是利润率)会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。

不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收；

而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款，这就意味着实际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。

如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过；

果真如此的话，就需要重新调整增资扩股方案，这不仅会影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。 

2、以上市为目的进行增资扩股的，特别需要注意一些问题。

《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 

依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。 

3、依据《公司法》第35条之规定，有限责任公司在进行增资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；当然，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。

同时，在有新股东投资入股的情况下，老股东还需作出放弃(全部或部分)优先认缴出资权利的声明。

本文转载自微信公众号【股权资本研究院】