道可特研究 | AMC不良资产处置模式

摘要：银行不良资产是指银行不能正常收回或已收不回的贷款，指处于非良好经营状态的、不能及时给银行带来正常利息收入甚至难以收回本金的银行资产，主要指不良贷款，包括次级、可疑和损失贷款及其利息。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将结合相关政策，分别对传统不良资产处置模式和新兴不良资产处置模式进行介绍。

1999年国家为消化解决银行不良资产，成立四大国有资产管理公司（四大AMC，分别是长城、东方、信达、华融），将1.4万亿元不良资产以零价格转让给四大资产管理公司。为了配合四大行改制上市，四大AMC于2004-2005年以及2008年再次大规模剥离不良贷款。

经济持续下行、产能过剩、杠杆高企带来的新一轮不良处置。资产相对优质，不良以民企为主，抵押物较多。2012年允许各省级人民政府原则上只设立或授权一家资产管理或经营公司（省级地方资产管理公司，即省级AMC）。

2016年国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，银行不得直接债转股，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为股权，鼓励金融资产管理公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股。

中国银行业监督管理委员会办公厅关于《适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号）放宽了各省AMC数量，允许增设一家地方资产管理公司，允许地方AMC以债务重组、对外转让的方式处置不良资产，以提升市场活力。2016年底，银监会新批复5家地方AMC，各方资本积极涌入。

根据财政部关于印发《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》的通知（财金[2008]85号）规定，金融资产管理公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产；也可以依法通过公告、诉讼等方式维权和向债务人和担保人追偿债务。资产公司应在金融监管部门批准的业务许可范围内，探索处置方式，以实现处置收益最大化的目标。

一、传统的不良资产处置模式

1.清收

诉讼追偿：用诉讼、强制执行手段追偿债务。

直接催收：直接找到债务人进行催收。利用各种非诉讼的催收手段，督促债务人/担保人及其他还款义务人偿还债务的清收方式，包括协商还款、电话催收、公告催收、信函（含公证送达）催收等方式。

2.重组

重组包括债务重组，资产重组、企业重组等，其中债务重组包括以资抵债、债务更新、资产置换、商业性债转股、折扣变现及协议转让等方式。作为不良资产处置中大量使用的一种方式，融资租赁公司可自行或参与资产重组，包括债务重组，企业重组，资产置换、以物抵债、修改债务条款、并购等。

该处置方式适用于生产经营正常、有发展前景，或具有经营特许、上市公司或有大型企业支撑的企业，可通过重组增强还款能力、增强担保能力，融资租赁公司也可将不良资产直接转化为现金、实物资产或股权资产，以实现重组权益。

一般意义上的债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁定作出让步的事项。

资产重组方式的具体实施关键是前期调查及程序要求，资产重组的核心实质是履约变更，而对新履行方式，如抵债物，置换资产，或是企业分立、合并和破产重整等，均涉及重启大量论证、尽职调查及评估工作，重新确定履约主体、方式、期限等；而履约变更涉及上市公司、国有企业等特殊主体均有繁杂的审批或披露程序要求，建议委托律师事业所参与处置；亦须注意目前实践中较为普遍的政府主导因素。

附重组条件类不良资产经营模式：本质类似于放贷。AMC与债权企业、债务企业三方达成重组协议，向债权企业收购债权，同时与债务企业及其关联方达成重组协议，通过还款时间、金额、还款方式以及担保抵押等一系列重组安排，实现未来债权的回收。针对流动性暂时出现问题的企业，用个性化的债务重组收到，进行信用风险重新定价，优化、盘活存量问题的债权资产。

3.债转股

根据《金融资产管理公司条例》规定，资产管理公司可以将收购国有银行不良贷款取得的债权转为对借款企业的股权。实施债权转股权的企业，由国家经济贸易委员会向金融资产管理公司推荐。金融资产管理公司对被推荐的企业进行独立评审，制定企业债权转股权的方案并与企业签订债权转股权协议。债权转股权的方案和协议由国家经济贸易委员会会同财政部、中国人民银行审核，报国务院批准后实施。

现阶段，我国并存着两种债权转股形式：一是国有企业政策性债权转股权，二是非政策性企业债权转股权。两种债权转股权形式本质上并无不同，但国有企业政策性债权转股权作为国务院解决企业银行债务问题，而由金融资产管理公司所采取一项特别措施，必须经过特殊审批程序，并在国务院统一的安排下进行。而非政策性企业债权转股权，则无须物殊的审批程序，是否将债权人的债权转为对债务人的股权，完全出于当事人的自愿。

4.多样化出售

不良资产多样化出售的目的是最大限度地以最高价格出售不良资产。“出售”作为清算不良资产的重要渠道，从交易对象上说，主要是债权人将不良资产以各种形式向债务人以外的主体转让；从交易价格上讲，则主要是按照不良资产的市场价值进行交易；从交易标的物上来看，则是运用各种技术对不良资产处理之后形成的各种资产。

5.租赁

租赁是指在所有权不变的前提下，出租者通过采取契约的形式所出租的财产按照一定的条件、期限交给承租者占有、支配和使用承租者向出租者交纳租金方式收回现金。租赁终止时，承租者将财产完整地返还给出租者。金融资产管理公司处置不良资产的最终目的是收回现金，但在实际处置过程中，经常会收回一些非现金资产，其中包括机器设备等生产要素，也会出现取得企业所有权的情况。

我国已有资产管理公司与融资租赁合作进行不良资产多元处置，如长城资产管理公司商业化转型收购重组新疆金融租赁助力不良资产。

6.破产重整

破产重整是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的特殊法律程序。

7.破产清偿

该处置方式适用于承租人资不抵债，无力偿还租金及其他款项，担保措施亦无法实现，而租赁财产又出现毁损而无法取回另行处置，承租人无力继续经营的情形。

二、新兴的不良资产处置模式

1.纯通道模式

所谓“纯通道”，就是银行通过通道机构让不良资产暂时出表，但实质风险并没有实现完全转移。

具体做法为：银行先卖出不良资产包（债权），和买方签订回购协议或者通过收益互换收回不良资产的受益权。

扮演此类通道角色的买方，主要是四大资产管理公司、企业（收购不良资产包换贷款利息优惠等）和其他资产管理类企业。银行理财资金瞄上这块蛋糕，则是去年的最新动向。

2.分级持有模式

即在通道模式的基础上，设立分级结构化资管计划，由银行理财认购优先级，AMC认购中间级，银行和AMC共同认购劣后级。

3.AMC主导卖断反委托，处置分行承担责任

卖断反委托模式和上述两种模式的最大不同，就在于卖断不再涉及回购，在具体交易结构中，不再嵌有资管计划。

4.基金模式

银行先将不良资产债权转让给资产管理公司，然后由银行的子公司和资产管理公司成立基金，该基金受让资产管理公司的不良资产收益权，在基金中做分层设计，即银行认购基金的优先级，资产管理公司或社会投资者认购劣后级份额，基金委托资产管理公司或银行来对不良资产进行清收。整个基金的分配完全取决于不良资产的清收回款，银行和资产管理公司不承担任何暗兜责任。因此，对于银行而言，不良资产是真实出表，不存在通道类假出表的业务。

在该模式中，不良资产处置基金由银行投资子公司和AMC子公司合资成立的GP，以及AMC共同组建而成。不良资产处置基金委托银行和AMC子公司的合资顾问公司进行管理，再由其委托资产服务商进行处置。

5.合作资金池-资产池模式

该模式由某股份行创新。该行和两家AMC合作的该模式业务有近300亿元，且合作银行还在不断增加。

具体模式为：几家银行共同打包不良资产转让给AMC，AMC再将收益权转让给资管计划，由几家银行，加上AMC共同出资认购资管计划。

6.不良资产证券化

不良资产证券化，是以不良资产所产生的现金流作为偿付基础，发行资产支持证券的业务过程，通过SPV把不良债权打包买断后设计成证券化产品发售。不良资产证券化包括不良贷款、准履约贷款、重组贷款、不良债券和抵债资产的证券化，其中不良贷款证券化占据主导地位。2016年4月19日中国银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，对不良贷款资产支持证券发行环节、存续期间、重大事件以及信息披露评价与反馈机制做出明确规定，为不良贷款证券化试点开展提供了具体操作准则，标志着不良贷款证券化重启。

序号	处置方法		优点	缺点
1	清收	诉讼追偿	对于收益较大的债权或者债务人在经营中有流动资产（现金、股权等易变现），可以直接进入司法程序，执行回款。也可能揭开公司面纱，股东直接偿还。	诉讼成本高、执行难；人为因素干扰不确定性；受诉讼时效约束；严格的保密工作防止资产转移。法院对于是否启动司法程序有高度自由裁量权。 涉及不易变现的固定资产评估拍卖，受让人后期可能面临障碍，比如债务人不搬离房屋、债务人消失无法办理手续等。
		直接催收	具备成本低、操作技术难度不高，可以中断诉讼时效；要求保证人履行担保合同。	清收效果主要取决于借款人的还款意愿和还款能力，回款率低。可变因素较多
2	债权收购重组	债务重组	不涉及诉讼、追偿，成本小，收益弹性少，稳定性高。对于有较大价值提升空间的不良资产，AMC通过帮助债务人进行财务重组、资产重组、完善公司治理等方法，为其提供一系列综合服务，提升资产的长期价值，并从中挖掘债转股或追加投资机会，最终实现较高的处置价值。重组有可能形成资产管理公司、债务人和利益相关方互利共赢的局面。	在本金、还款期、利率可能做出折让。资产管理公司必须做好重组和后续运作过程中的风险防控。
		资产重组
		企业重组
3	债权转股权		债转股是一种分散处置资产的模式，相对于集中处置资产来说的优势在于：从不良资产的实际情况出发来采用不同的处置手段和方法，提高了处置不良资产的收益率，有利于提升资产管理公司处置不良资产的能力。 AMC一般通过以股抵债、追加投资等方式获得 债转股资产，根据债转股资产的具体特点实施分类 管理，制定管理目标、运作策略和处置方案进行债转 股企业的全面改善经营，为债转股企业提供完善治 理结构、提高决策效率、追加投资等多方面支持，有效提升债转股资产的流动性和市场价值，最后通过债转股企业资产置换、并购、重组和上市等方式退出，实现债转股资产增值。 债转股企业大多数属于工业、原材料、能源、信息技术等行业，其中部分是各自行业的领先企业，拥有技术、资源、规模以及生产能力等竞争优势，具有较大的升值潜力。 债转股的对象企业由市场主体自己选择；市场化定价	国发[2016]54号文之后，政府不再承担损失的兜底责任。 目前对于债转股操作方式并无统一标准，其操作难度较大，涉及大量论证、尽职调查及评估工作，并涉及复杂法律关系架构及法律文件签署，尤其是退出机制的操作难度较大。 债转股方式处置不良资产的成本较高、速度较慢。债转股之后虽然存在企业死而复生，AMC能够获取高转股回报的可能性，但同时也面临企业最终走向破产清算，而债转股使得AMC偿付顺序后置的可能。
4	多样化出售	公开拍卖	对于提升价值较小、质量较差的资产，AMC进行资产重新组合形成市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速度、最小化处置成本。 通过集中处置可以实现不良资产的证券化和集中打包出售的目标，有利于不良资产市场的培育，采用公开竞标的方法打包出售不良资产，降低了处置不良资产过程中的道德风险。有利于处置资产质量不高并且可能形成呆死账的项目、“冰块效应”的不良资产降低损失。	集中处置不良资产的灵活性较差、处置不良资产的收益率较低、资产管理公司的能力得不到较快的提高。难于找到理想的购买者，使得出售价格较低，AMC要承担较大损失。 由于信息不对称、市场不发达，一方面AMC难于找到投资者，另一方面投资者找不到理想的投资渠道。
		协议转让
		招标转让
		竞价转让
		分包
5	租赁	资产租赁	金融资产管理公司处置不良资产的最终目的是收回现金，但在实际常会收回一些非现金资产，其中包括机器设备等生产要素，也会出现取得企业所有权的情况。 通过融资租赁、租赁等手段进行不良资产的有效资源分配，提升不良资产价值。	租赁标的资产的形态及价值状态的可能出现异常变化和风险隐患。
		融资租赁
		经营性租赁
6	破产重整		债权人受偿率较高；盘活资产、行业整合产能提升、扭亏为盈、多方共赢；	需要找到强大的投资人，设计重整方案，在实施过程中情况复杂多变，风险高。
7	破产清偿		对即无还款意愿又无还款能力的中小企业采取破产清算进而核销债务，彻底终结债务人与银行的债权债务关系，彻底消减未来银行管理破产企业债权的成本。	清算程序复杂漫长，干扰因素多，除有抵质押财产外，债权人没有其他优先受偿的机会，债权清偿率低，且破产程序的时间成本和资金成本高；由于企业错综复杂的债权债务关系、持股关系等，一个企业破产清算往往引起相关企业的连锁反应，对社会经济交易秩序的正常流转造成重大的影响。
8	纯通道模式		规避了资产风险计提和资本充足率的监管。不良资产暂时出表，风险并未完全转移。	已经被禁止。《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号），明确禁止用本行理财资金直接或间接投资本行的信贷资产收益权，且不得以任何方式显性或隐性回购。
9	分级持有模式
10	卖断反委托		不涉及回购，不嵌有资管计划。在卖断反委托模式中，一般是因为双方价值判断上存在一定差异，AMC主动性更高，在定价上也更有话语权。	合资公司（一般为基金子公司形式）收取的服务费相对更低，可能不超过资产包本金的千分之二。
11	基金模式		有利于盘活资产、提高资产的流动性，创新整合现金流，受到监管鼓励。《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》多种渠道盘活信贷资源，积极运用重组、追偿、核销、转让等多种手段，加快处置不良资产。支持银行业金融机构开展资产证券化、信贷资产流转等业务盘活信贷资源。	银行和资产管理公司不承担任何暗兜责任，投资者自担风险。
12	合作资金池-资产池模式		在一定程度上规避了本行资金直接投资自家的不良资产	资产和资金都是池子的概念，有交错匹配，属于灰色地带。
13	不良资产证券化		作为一种典型的金融创新工具，不良资产证券化是AMC通过包装组合一些不良资产，使其具备稳定的现金流，提高信用，以其为标的资产发行证券，在资本市场进行流通销售，满足不同的投资需求。相比于传统的不良资产处置模式，不良资产证券化最显著的优势在于提高不良资产的流动性和处置效率，且有望获得更高的转让价格，通过资本市场广泛招募投资者。 长期来看，不良资产证券化将是AMC化解和盘活不良资产的有效手段，缓和转移银行风险，增强不良资产的流动性。 四大AMC可以凭借全牌照优势，发挥不良资产证券化业务中的收购、发起、发行、管理、次级投资、增信职能，覆盖不良资产证券化业务的全流程，有效提升业务服务水平和运作效率。	目前我国不良资产证券化仍属起步阶段，试点规模较小，需要健全的法律法规、监管体系。不良资产证券化是一项技术性强、专业化程度高、程序复杂的融资工具，其方案设计、运营和处理设计证券、担保、评估、财务、税收、法律等各个方面，需要大量金融复合型人才。并且在实施过程中的风险不易控制。 会计和税收制度有待规范，目前没有关于资产证券化方面的会计处理制度，缺乏统一会计准则，资产销售税收政策较高；信用评级机构运作不规范；担保制度欠缺；人才稀缺。

鉴于银行相继设立资金的债转股子公司，地方AMC也在加快放行速度，很多其他金融机构以及民间资金也摩拳擦掌准备对不良资产处置市场小试牛刀。不良资产处置本身是一个盘活的过程，从不良资产市场获取收益，核心在于提升资产质量或资产本身价值，或者以足够低的价格获取安全边际。不良资产的处置模式也是与时俱进的，随着市场规模的扩大和政策的放款，还将产生更多的处置模式。

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