贷款重组与债转股

导言

贷款重组是银行不良贷款处置中的一种方式，经过减让后的贷款被称之为“重组贷款”，本文讲解贷款重组和重组贷款的一些相关概念，并初步探讨“债转股”这种特殊的贷款重组方式。

贷款重组

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债务重组

《企业会计准则第12号——债务重组》（2006）对债务重组进行了定义。债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。第3条规定了债务重组至少有4种方式，一是以资产清偿债务；二是将债务转为资本；三是修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括资产清偿债务和将债务转为资本。四是以上三种方式的组合。

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贷款重组

贷款重组是指在借款人发生及预见其可能发生财务困难或借款人、保证人发生资产重组，致使其不能按时偿还银行贷款的情况下，银行为维护债权和减少损失，在切实加强风险防范的前提下，与借款人达成修改贷款偿还条件的协议，对借款人、保证人、担保方式、还款期限、适用利率、还款方式等要素进行调整。银行通过各类调整手段，可以减轻企业负担，以时间换空间，与企业共度难关，实现双赢。

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重组贷款

《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）将重组贷款定义为“银行由于借款人财务状况恶化，或无力还款而对借款合同还款条款作出调整的贷款”。《G12填报说明》定义，“重组贷款是指借款人财务状况困难，无法遵守借款合同规定的时间表还款，逾期超过信贷管理政策规定的一定时间，还款情况已不正常，填报机构不得不对合同规定的还款条件进行修订，对借款人做出减让安排的贷款”。重组贷款的减让，包括但不限于四种情况。

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减让安排

一是条款的调整，如利息或本金的减免、利率低于当前市场利率水平、暂停还本付息等。

二是按照信贷管理政策的规定，本来不能给予更长的还款期限，但由于减让安排，在承受额外信用风险的情况下，被迫同意延长还款期限。

三是贷款全部或部分的偿还来源转变为从借款人那里取得的不动产、借款人对第三者应收款或者其他资产及权益。

四是重组也包括新的债务人更换旧的借款人，或增加新的债务人，以及更换或增加担保方式。因为这也会涉及借款主合同或者担保从合同的重新签订。

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两点结论

其一

贷款重组和重组贷款是过程和结果的关系

重组前的贷款可称为被重组贷款，重组后的贷款就是重组贷款。被重组贷款经过贷款重组，就变为重组贷款。对于重组贷款应在《G11_I按行业分类的贷款》（按贷款投向）》附注项目[5.重组贷款]中填报，相关子项包括[5.1年初重组贷款]、[5.2加：期间新重组方案 ]、[5.3减：重组上调]、[5.4减：重组贷款收回现金、以物抵债、核销、其他]、[5.5期末重组贷款]和[5.5.1其中：逾期超过90天]。

其二

无减让的借款合同变更不属于重组贷款

通过贷款重组的定义，贷款重组必须要有相应减让安排。如果贷款按照现行利率进行延期，银行没有进行借款条件的减让，延期原因不是由于借款人财务困难，且不承受额外的风险，则贷款不属于重组贷款。因此，未减让的展期贷款、小微企业续贷不能统计为重组贷款。

债转股

债转股是贷款重组的一种特殊方式，其减让体现在债务变为资本，一笔有明确到期期限的现金流，变为了不确定到期日的现金流。债转股对银行的管理水平、风险识别能力、道德风险均提出较高要求，在现行《商业银行法》下受到了严格控制。

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实施方法

债转股具体实施方法为，贷款银行与借款人修改原还款条件，同意借款人将所欠贷款本息转为资本，银行以股权人的形式参与企业的部分经营决策，按期从企业取得股权分红收益。或由金融资产管理公司、自身设立的资产管理子公司购买贷款银行的债权，按照一定价格转换为企业股权（普通股或优先股），再利用上市、协议转让和企业回购等方式出让股权，回收资金。

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风险权重

目前，在《商业银行法》的限制下，银行的长期股权投资只适用于金融机构股权，对于长期股权投资，按照《商业银行资本管理办法（试行）》，要区分大小额少数股东权益，分别进行全额扣除和门槛扣除，未扣除部分需按照250%权重计提表内信用风险资产。而获得非金融机构股权有2种方式。

一种是因股权质押贷款未能归还，银行被动持有股权形式的抵债资产2年之内填报在[10.2被动持有的对工商企业的股权投资]，风险权重为400%；超过2年未能处置则填报在[10.4对工商企业的其他股权投资]，风险权重为1250%。

另一种则是通过债务重组取得，且需要国务院特批。早年因政策性原因办理的债转股，填报在于[10.3因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资]，风险权重始终为400%。而目前这种市场化的债务重组，虽然仍需要国务院特批，但是否属于被动持有并可享受2年内400%的权重优惠，抑或是直接按照1250%权重计提表内信用风险资产？还是债转股之后，从银行账户转移至交易账户，按照“市场风险标准法计量规则”来计算市场风险资本要求。还有待监管部门出台文件加以明确。

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相关途径

其一

转售金融资产管理公司由其实施

2008年，财政部颁布的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第16条“资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产”。而《中华人民共和国公司法》在修改后，也允许债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权，彻底排除了AMC或一些准AMC利用债转股方式进行不良资产处置的障碍。但是由于通过AMC或准AMC进行不良资产处置以及进行“债转股”，商业银行债权先转让给AMC，而且转让价格过低，导致银行通过此种方法处置不良贷款的动力有限，而且最终转股后出现的收益也不会同银行分享，因此和一般性的不良资产转让处置没有实质性差异。

其二

出售给附属资产管理子公司处置

前述分析过，商业银行直接持有股权风险权重较高，占用资本较多。但商业银行可以设立资产管理子公司，再将相应的不良金融债权转让给资管子公司，从并表的角度，如果附属公司资本充足率较高，可以保证母公司和并表后集团公司资本充足率均达标，因此操作上具备一定的可行性。值得注意的是，这类资管子公司很可能局限于特定股权投资和债转股处置的业务范围，不一定和此前部分银行比如光大、交通银行申请的理财业务独立出来的资产管理子公司属于同一公司。而近期批复的5个国家自主创新示范区、10家银行作为“投贷联动”试点地区和银行未来是否能够成为母行不良贷款“债转股”受让行还有待观察。

其三

设立SPV或“股权投资基金”联合处置

银行通过类似基金子公司专项资管计划、券商定向/集合资管计划或者股权投资基金等设计，由银行自身或其子公司筹集部分资金，并吸引部分社会资本，共同参与到不良金融债权转股权的处理。这种模式难度主要在于是否能够找到并识别合适投资者，投资者是否能够识别债转股的风险并愿意与银行共担风险、分享收益。