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为了推进供给侧结构性改革，优化国有资本配置，提升中央企业发展质量和效益，国资委正在加速推进央企的合并。例如：2017年8月28日下午，国资委宣布中国国电集团公司与神华集团有限责任公司合并重组为国家能源投资集团有限责任公司。随着国电集团与神华集团的合并，能源行业乃至其他行业的合并重组也会陆续到来。 像国电集团与神华集团这种巨无霸央企的合并，一般不会出现现金交易，也会符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“财税[2009]59号”）对特殊重组的要求，那在企业合并符合特殊重组时，应当如何备案呢？需要准备什么资料呢？ 下面华政小编就带大家一起梳理，企业合并特殊税务处理的备案事项： 财税[2009]59号第十一条规定：企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）（以下简称“48号公告”）第一条第四款规定：合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。 即在企业合并特殊税务处理中，合并企业、被合并企业及被合并企业股东都需要进行书面备案。 二、备案时间 备案主体应在该重组业务完成当年（指重组日所属的企业所得税纳税年度）企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料。重组日如何确定呢？ 根据48号公告规定，企业合并以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。 即，应以合并合同（生效）、重组各方已进行会计处理、工商新设登记或变更登记已完成，三个条件同时满足的日期作为合并重组日；按规定不需要办理工商新设或变更登记，应以同时满足前两个条件的日期作为合并重组日。 小编提醒：合并中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报备案。 三、备案资料 备案主体在备案时，应向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和如下资料： （1）企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的。所有的企业重组，当事方均应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： ①重组交易的方式； ②重组交易的实质结果； ③重组各方涉及的税务状况变化； ④重组各方涉及的财务状况变化； ⑤非居民企业参与重组活动的情况 （2）企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； （3）企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料； （4）被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料； （5）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书； （6）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料； （7）合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明； （8）涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明； （9）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； （10）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明； （11）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明； （12）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。 如果在12个月内，重组任何一方发生情况变化，不再符合特殊重组条件，则应按照一般税务处理重新申报纳税。 本期编辑：张元源 如有更多垂询，欢迎联系我们： 陈胜昔 合伙人 电话：010-65884578转8005 |
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