最近大热的“对赌协议”，到底是什么？

上一期内容我们说到：小马奔腾公司的创始人李明生前与投资人签署了对赌协议，在李明死后，投资人起诉李明的媳妇儿金燕，北京市一中院一审判决金燕连带赔偿2亿元。在前面的内容中，我们也介绍了三只松鼠与投资人对赌，那么：

赌，就意味着风险

到底什么是对赌协议？

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【什么是对赌】

对赌协议，英文叫value adjustment mechanism，简称VAM，专业的叫法是“估值调整机制”。

我们知道，企业融资的时候，投资人在尽调之后，要对企业进行估值，也就是对股权进行定价。这个定价，不是定股权此时的价格，而是定股权在企业一定年限以后通常是上市后的价格，定的是远期价格。打个比方，投资人看到1个鸡蛋之后，观察一会儿，然后去预测它长大之后能不能下蛋、能下多少蛋、蛋值多少钱、蛋能孵化出多少只小鸡仔，最后得出来一个结论，这就是企业的估值。

那这个过程中，显然一部分靠眼力，一部分靠瞎蒙，最后企业到底会怎样，中间有很大的不确定性。为了解决这个可能估值过高的风险问题，投资人就要求在投资协议中设定业绩目标，比如在某某年这只鸡要下1个亿的蛋、孵化出1000万个小鸡仔，或者设定触发条件，比如2013年12月31日这只鸡要飞上天，否则的话，你就要给予投资人补偿，或者回购股权，通过这种方式事后调整股权的定价。

这个事儿对于投资人来讲无疑于一场赌博。而对创业者来讲也一样，我自认为手里拿了一手好牌，那就跟投资人赌一场，我拿投资人的钱，将来就一定能把企业做大，否则愿赌服输。所以，这就是对赌的来源。

从模式上来讲，对赌机制通常分为两种：

• 补偿型对赌。在对赌条件不能实现之后（专业上叫“触发”），要求创始人按一定公式向投资人赔偿预期的投资收益，但投资人在企业中的股份本身并不被回购。从支付方式上又分为两种，一种是现金补偿，中国对赌第一案的海富诉世恒案中，采用的就是这种支付方式。另一种支付方式是股权，对赌条件不能实现之后，投资人将获得创始人的股权。这个比较典型的是，太子奶和永乐电器与摩根斯坦利的对赌。

• 回购型对赌。在对赌条件不能实现之后（专业上叫“触发”），要求创始人按一定公式向投资人回购股权，从而实现投资人退出公司。咱们国内的对赌，绝大多数都是这种对赌，比如硅谷天堂与曹务波的对赌等。

以上就是我们经常说到的对赌协议的真实面貌。