小专题：超额配售选择权简析

博注：

1、本文转自土哥投行博客，深表谢意。

2、关于超额配售选择权问题研究多次，总是不能深入也记不住，干脆在此做个记号。

3、另外，个人见解，土哥从工商银行的案例自我学习和解析，但是该案例本身具有特殊性，并不能涵盖该操作的基本规律和要求，有些问题还需要讨论。

一、操作流程例说

发行人确定初始发行规模为100亿股(假定发行价格为3元/股)，其中战略投资者认购了30亿股。发行人事先授予主承销商不超过15亿股的超额配售选择权。首先主承销商应该保证对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。

1、发行时，主承销商视情况决定是否进行超额配售

2.1 若不进行超额配售，则实际发行的100亿股全部分配至各认购与获配的投资者名下，同时300亿募集资金(假设不考虑发行费用)全部打入发行人募资专户。

2.2 若进行超额配售，则先从战略投资者处借15亿股来进行配售。此时：①实际按115亿股的标准，募集了345亿元。②300亿募集资金直接交给发行人，45亿元先由主承销商保留30日。③战略投资者认购了30亿股，但其中的15亿股因被用于超额配售，而暂时延期交付。④发行人暂时实际只发行了100亿股。【那么也就是说，支付资金而只能延迟交付股份做出牺牲的只能是战略投资者了，但是如果没有战略投资者配售呢，是不是随便找一个网下配售对象来做这件事情，还是只有实施了战略投资者配售的公司才能实施绿鞋政策？如果是前者，那么如果一家配售对象或者战略投资者的股份不足15%呢，比如只有10%，是不是也只能超额配售10%？】

3、发行后30日内，主承销商视情况决定是否动用超额配售资金来维护股价

3.1 若发行后30日内的市价跌破发行价，则主承销商有义务利用超额募集的45资金买入发行人股票，以稳定市价。此时，对主承销商的买入有两个限制：①买入价格不能高于发行价；②买入金额合计不能超过45亿元。

3.2 若发行后30日内的市价稳定在发行价格以上，主承销商则无须动用超额配售资金维护股价。

4、发行满30日后，视主承销商在30日内的行动股价维护情况来决定最后需要实际超额配售的股份数量。

4.1 若主承销商未动用超额配售资金维护股价，则30日后，发行人再发行15亿股，延期支付给前期已经实际缴足90亿股款，却只实际获得15亿股的战略投资者。本次合计发行115亿股。

4.2 若主承销商在30日内动用了超额配售资金维护股价，则主承销商应将由此买入的股份交付给战略投资者。

① 由于主承销商的买入价格最高不能超过发行价，所以超额配售所募集的45亿资金至少能够买入15亿股。所以，主承销商理论上能够独立偿还先期向战略投资者借入用于超额配售的15亿股。

② 如果主承销商仅动了部分超额配售资金维护股价，买入的股份数量不足15亿股，则主承销商应将已买入的股份交付给战略投资者，差额由发行人以再次发行方式补足。同时，主承销商应将剩余超额配售资金返还给发行人。

二、简单评析

1、发行人可以更加稳妥地募集更多资金。主承销商可在不动用自身资金的情况下，为发行人维护股价，确保发行的成功。同时，多拿些承销费。主承销商和发行人可以满足更多投资者的认购需求，有利于加强或巩固各自的客户关系。

2、有利于帮助我们更好的理解如下公式

2.1 本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量-主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。

2.2发行人因行使超额配售选择权的筹资额=发行价（超额配售选择权累计行使数量-主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）-因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。

3、应该说土哥的解释思路是完全没有问题的，只是用特殊情况概括了一般导致有些问题还不能根本解释清楚，希望有达人指教。