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中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第5次会议于2018年1月24日召开。华灿光电股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。
作为国内顶级风险投资机构，IDG资本深度介入本次交易。 上市公司层面，虽因股权较为分散，被认定为无实际控制人，但第一大股东“Jing Tian Capital I, Limited”穿透到自然人后，主要股东均为IDG资本的合伙人。
而被并购标的曾经为纳斯达克上市公司——半导体行业领军企业MEMSIC（中文名：美新半导体），2013年私有化后，就一直被IDG资本的美元基金实际控制着。最终的控制人，也同时指向了IDG资本的两位大佬。 上市公司华灿光电（代码：300323），主营为“LED外延片及芯片的研发、生产和销售”。被并购标的MEMSIC，主要从事高科技半导体微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售。
两者业务在外延性上有高度的协同效应，并购完成后，上市公司不论从技术水平、业务范畴、客户群体方面，都会有很大程度的提升。 本案的交易细节中，也涉及大量的跨境并购法律知识，以及中美不同会计制度下的评估与核算要点。 纵览本案，IDG资本凭借着娴熟的业务知识，充分利用政府引导基金、境外美元高净值客户资金，有效撬动杠杆的同时，又牢牢控制着交易标的的股权结构。 让我们通过本案，来感受一下IDG资本在跨境并购上大神级的操作吧。
本 文 纲 要 一、交易概况分析 （一）交易对方、交易标的和作价 （二）发行股份购买资产 （三）交易后影响 二、上市公司简要分析 （一）主营业务 （二）历史沿革及主要股东 （三）最近三年一期主要财务指标 三、被并购标的简要分析 （一）交易对手股权关系（标的公司股东）分析
（二） MEMSIC 首次公开发行上市 （三）私有化过程 （四） MEMSIC 的主营业务概况 （五）报告期内的主要财务数据 四、精彩操作细节回顾 （一）跨境并购的股权及控制权操作 （二）估值操作 五、协同效应分析 （一）本次交易的背景 （二）本次交易的目的 （三）协同效应分析 （四）本次交易对上市公司的影响
华灿光电拟以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，中通诚资产评估值为169,496.27万元。经交易各方友好协商，本次交易的交易金额为165,000万元。 同时华灿光电拟向不超过5名符合条件的特定投资者以询价方式募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行价格
经交易双方协商确定，及一系列调整。本次发行股份购买资产的股份发行价格最终确定为6.90元/股。 2、发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为165,000万元，发行股份价格为6.95元/股，公司2017年5月17日实施了2016年度分红，每10股派0.500000元人民币现金，发行股份购买资产价格相应调整为6.90元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，并经除息调整后，上市公司向交易对方共计发行股份239,130,434股，具体分配方式如下：
公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过5名，募集资金总额不超过 1.87 亿元（2017年12月10日，上市公司召开董事会，将本次交易配套募集资金由不超过2亿元改为不超过 1.87亿元），不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
假设募集配套资金发行股份的价格为6.90元/股（除息调整后），且上市公司主要股东不认购重组募集配套资金，则交易完成后上市公司总股本将增至1,108,523,417股，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
本次交易完成后，考虑募集配套资金部分，假设募集配套资金发行股份的价格为 6.90 元/股（除息调整后），且上市公司主要股东不认购重组募集配套资金，上市公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 11.78%的股权； Jingtian I 及其一致行动人 Jingtian II 、 KAILE、NSL合计持有公司19.48%的股权；和谐芯光持有公司 16.45%的股权；浙江华迅及其一致行动人周福云持有公司 9.20%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司 5.14%的股权，上海虎铂持有公司 5.06%股权。
公司主营业务主要为生产、销售高亮度 LED 外延片及芯片， LED 芯片经客户封装后可广泛应用于全彩显示屏、背光源及照明等中高端应用领域。借助并购蓝晶科技,公司新增蓝宝石单晶、外延衬底以及其他蓝宝石窗口材料业务。
公司在报告期内，在稳固显示屏市场第一供应商地位的基础上，大力开拓白光照明市场以及中小尺寸背光市场，着力开发中功率照明、高压产品以及背光产品，迅速提升倒装产品技术，并积极扩产，提升产能，已稳固国内白光照明市场前两位供应商地位。同时，受益于并购协同效益的发挥，公司蓝宝石衬底产销规模也得到显著增长，稳居行业领导地位。
在显示屏芯片市场上，小间距、高清显示屏的推广将大幅增加该市场领域的外延片及芯片需求量。这将是未来 2 年 LED 显示屏市场增长的重要推动力。公司依靠技术领先和市场先发优势稳定占有国内最大供应商地位，提供全色系显示屏芯片，根据市场和客户的需求来调整产品策略，更好地契合市场需求。此外，中大功率RGB 芯片也已批量上市，性能稳定。在新兴市场应用方面，公司也已开始做充分的技术储备。
在白光芯片市场上，公司在各细分领域继续提升占有率，以“满足客户定制的个性化需求”为目标，与客户协同开发，更好地适应终端市场的需求，提供芯片级解决方案，包括高压芯片解决方案、倒装芯片解决方案、灯丝芯片解决方案和背光芯片解决方案。中功率及高压芯片产品在终端客户已建立良好口碑，品质获得业内主流客户一致认可。 在倒装芯片市场上，公司倒装芯片产品技术不断创新和优化，目前已达国内一流水平，产品已在客户端批量使用，与主流客户协同开发以满足细分市场需求。公司配合封装客户和应用客户，从应用出发，从设备、材料、结构、工艺方法各方面进行系统创新，为客户提供客制化的芯片及解决方案。在产品和市场的契合度上，公司走在市场前端。
在蓝宝石衬底产品上，公司及时调整产品策略，更好地契合市场需求。减少2 英寸衬底的生产及销售，持续扩大 4 英寸衬底片产销规模，牢固占领国内市场领先供应商地位，努力开拓大尺寸 6 英寸衬底片的国内外市场。
因股权较为分散，被认定为无实际控制人，但是第一大股东穿透到自然人，均指向了IDG资本的何志成。 主要股东股权关系如下图：
截至本案完成之前， JING TIAN I、 JING TIAN II 和 KAI LE 分别持有公司 13.46%、 1.10%和 4.32%的股权。 JING TIAN I、 JING TIAN II 和 KAI LE 的主要股权结构如下图所示：
根据华灿光电年报，华灿光电最近三年一期的财务数据（均经审计）如下：
1、资产负债表主要数据 
2、利润表主要数据
3、主要财务指标
主次发行新股的对象为“和谐芯光”与“NSL”。
2007 年 11 月 20 日，基于首次公开发行预期， MEMSIC 按 2:1 的比率进行了股票合并，员工也根据 2000Omnibus 行权。 2007 年 12 月 19 日，公司以每股10.00 美元的价格完成了 6,000,000 股普通股的首发上市，公司上市地为美国纳斯达克。针对此次首发上市，共有 28,121,639 股 A 类、 B 类、 C 类和 D 类已发行的优先股自动转换为 14,060,819 股普通股。
2013年4月22日，MEMSIC签订了一份《兼并协议与方案》，约定由 IDG Accel China Capital II,L.P.与其关联方——MZ Investment Holdings Limited 对MEMSIC 进行私有化。
2013年4月22日，MEMSIC.Inc.（以下简称 MEMSIC）签订了一份《兼并协议与方案》，约定由IDG Accel China Capital II, L.P.与其关联方——MZInvestmentHoldings Limited 对 MEMSIC 进行私有化。私有化的价格是基于市场法的估值通过私有化涉及各方的商业谈判定价的。 2012年11月21日IDG-ACCEL CHINA CAPITAL IIL.P.、IDG Technology Venture Investments, LLC、 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 、IDG Technology Venture Investments,L.P.IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORSII L.P.（以下简称“IDG-Accel 中国成长基金以及旗下附属基金”）向 MEMSIC 发起了不具约束力的私有化要约，计划以每股 4 美元的价格收购所有目前不属于 IDG 的流通股。 收购价较 MEMSIC 2012 年11 月 20 日收盘价格 1.71 美元溢价 134%，根据 SEC 文件，截至要约日 IDG 以及其附属基金持有美新半导体 4,725,223 股普通股，持股比例为 19.3%。 2013 年4 月 23 日， MEMSIC 宣布公司同意接受 IDG-Accel 中国成长基金Ⅱ以及旗下附属基金发起的私有化要约，收购价格为每股4.225 美元， IDG-Accel 中国成长基金Ⅱ以及旗下附属基金将完全收购其未持有的全部 MEMSIC 的股份，总价值约8,637 万美元，即私有化时 MEMSIC 的估值约 10,676.90 万美元。
作为一家全球领先的高科技半导体微电子机械系统（MEMS）企业， MEMSIC主要从事 MEMS 产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器，产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。MEMSIC 于2007 年在美国纳斯达克上市，是全球第一家 MEMS 上市公司。
MEMSIC 原创开发了基于标准 CMOS 流程的集成微机械系统和全球领先的制造工艺和测试技术，并成功研发出 20 多种型号的加速度传感器、磁场传感器。随着研发、规模生产的发展，产品的应用领域和市场不断扩大。从汽车电子产品的汽车安全气囊传感器到消费产品的智能手机、平板电脑、电视遥控器，再到工业系统和仪器以及游戏操控手柄，MEMSIC 都有不同的产品来满足客户多样化的需求。 MEMSIC 已在传感器领域积累了深厚的技术和经验，并致力于为客户提供最优化的解决方案、应用支持以及创新的算法应用。MEMSIC 是少数实现高端 MEMS 器件及系统产品大规模产业化生产的公司之一，年销量超过 2 亿颗。MEMSIC 的加速度传感器在工业领域被用于汽车自稳控制系统，在消费领域用于智能手机、平版电脑等消费电子产品。高精度磁传感器被用于智能手机、平板电脑、无人机等领域。2016 年 3 月， MEMSIC 获得由全球知名的咨询机构 Frost &Sullivan 颁发的北美技术创新奖。 MEMSIC 加速度计系列产品内部结构如下图：
MEMSIC 通过晶圆级封装技术，全面缩小加速度传感器的尺寸，从而有效提高传感器的性能，达到简化工艺、降低成本的效果。热式加速度传感器不同于其它的传统的器件，当采用圆片级封装工艺时，需要克服3 倍于普通芯片的厚度；同时需要在封装过程中对器件加压，要求密封性能良好，MEMSIC 通过与芯片代工厂共同开发，实现了热式加速度计的晶圆级封装。目前加速度传感器已经成为消费类电子产品的标准配置，而随着晶圆级封装技术的成功开发，MEMSIC加速度计产品低成本的优势将在以价格为主导的消费电子市场具有极大的竞争力。
MEMSIC 加速度计产品是采用标准 CMOS 集成电路工艺单芯片集成 MEMS和 ASIC 电路，首次将传感器、模拟信号以及数字信号处理三者整合在一块芯片上，可以测量 XY 和 Z 三个独立方向的加速度变化，且利用 MEMS 热对流技术、使用标准亚微米CMOS工艺制造，可用来测量倾角、倾斜、振动以及惯性加速度，实现了体积更小、成本更低、可靠性更高、性能更好、可批量生产等特性，广泛应用于移动消费类电子产品、汽车电子、工业控制等领域。
1、主要产品或服务产销情况
2、2015年、 2016 年、 2017 年中期主要财务数据（合并口径）如下：
（1）资产负债表简表（模拟合并） 单位：万元
（2）利润表简表（模拟合并）
本次交易的实质是华灿光电拟发行股份购买MEMSIC的股权。之所以搭建多层平台是因为MEMSIC是境外公司，其股东为MZ，MZ的股东就出售MEMSIC的股权取得对价方式存在一定的分歧，部分希望现金退出，而部分希望最终以换取华灿光电股份的方式实现转让。 为实现前次交易的现金对价支付，上市公司需要引入看好本次交易的、且拥有充足现金的投资人作为合作方，通过设立境内SPV（如和谐光电）搭建境外投资架构（如TFL）收购MZ持有的MEMSIC股权。 和谐卓越、光控浦益、和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）、义乌工业园区、宜兴光控通过和谐芯光投资于和谐光电，和谐光电通过TFL出资购买MEMSIC的全部股份，以满足 MZ 部分股东希望现金退出的愿望。 为实现本次交易的股份对价的支付， MZ 中有意向与华灿光电换股的股东：4 只IDG 美元基金、YangZhao、 Patricia Niu、 Lei Zhang、JohnNewton、Alexander Dribinsky、 Michael Tung、RogerBlethen（以下简称“持股 NSL 的MEMSIC 原股东”）以其获得的现金对价投资设立NSL 并参股和谐光电，再由华灿光电以向NSL 发行股份的方式，实现MEMSIC原股东希望获取股份方式支付的愿望。 控股型公司和谐光电的设立使得和谐芯光的合伙人、持股 NSL 的MEMSIC原股东能战略投资华灿光电。 和谐光电通过持股型平台 TFL 收购MEMSIC是考虑到和谐光电需换汇出资先行收购 MEMSIC 的股权，通过设立在香港的公司换汇出资相对直接从境内出资更为高效。 多层持股平台的设置使得本次交易得以实现，MEMSIC的股东根据自身意愿取得了对应的现金对价或上市公司间接股权。 上市公司通过引入战略投资者并通过发行股份方式锁定了战略投资者和MEMSIC 的股东共同发展半导体业务。 本次交易完成后，和谐光电将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。品牌及业务团队仍将继续保留。 根据 MZ、IDG 美元基金、PTL与和谐光电子公司TFL 签署的《股权转让协议》。在业绩承诺期内，美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员构成为:MEMSIC、美新半导体的新董事会分别由三人组成，其中华灿光电有权委派2名董事，MEMSIC管理团队有权委派 1 名董事，董事长分别由MEMSIC、美新半导体的董事会选举产生。张蕾为MEMSIC的 CEO 和美新半导体的总经理。 美新半导体设监事一人，由华灿光电委派。业绩承诺期间届满后， MEMSIC、美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员由华灿光电董事会决定并按照MEMSIC、美新半导体届时有效的公司章程规定的程序产生，原则上应保持稳定。 综上，各方已经就MEMSIC和美新半导体未来董事会和管理层设置进行了约定，本次交易多层平台的设置不会影响华灿光电对和谐光电以及MEMSIC、美新半导体治理和管控的有效性。 设置多层持股平台系根据交易模式和交易各方需求而定，具有合理性。各方已经就MEMSIC和美新半导体未来董事会和管理层设置进行了约定，本次交易多层平台的设置不会影响华灿光电对和谐光电以及MEMSIC、美新半导体治理和管控的有效性。MEMSIC的股权交割已完成，相关对价已支付，所涉及的外汇、外资管理等审批程序已完成，不存在潜在法律风险。本次重组涉及的和谐光电、TFL、MEMSIC以及美新半导体的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易的作价按照 2016 年6 月30 日的汇率6.9370计算为美元 23,785.50万元，私有化时价格以2013 年4 月23 日的估值时点根据公开信息计算约为美元10,676.90万元。本次交易作价相比私有化时价格增长约 122.78%。 本次交易的作价与私有化时有差异，原因如下：
1、MEMSIC在私有化之后获得了良好的发展
2、通过剥离非盈利资产， MEMSIC 的盈利能力有提升 本次重组收购的是 MEMSIC 剥离后的盈利资产——传感器业务。MEMSIC 原有业务分为传感器业务和系统集成业务两个业务板块，即以美新半导体为主体的传感器业务板块以及以美新微纳为主体的系统集成业务板块。 本次剥离非盈利资产对标的公司 2015、2016 年财务数据的影响如下：
由上表可知，标的公司业务剥离后资产、负债在 2016 年剥离前资产、负债的占比分别为84.11%、88.80%，业务剥离后收入在2016 年剥离前收入的占比为91.11%。剥离前后净利润差异较大的原因，一方面是由于美新微纳从事系统集成业务造成亏损的剥离，另一方面是由于MEMSIC和无锡美新承担系统集成业务部分研发费用造成亏损的剥离。 3、定价公允 本次重大资产重组的作价基于 MEMSIC 未来盈利预测并经资产评估，经交易双方友好协商确定。
根据标的公司三年平均承诺实现净利润 14,078.21 万元计算的平均交易市盈率为11.72倍。本次估值综合考虑了MEMSIC的未来盈利能力和 MEMS 传感器领域的广阔前景，本次定价是公允的。
1、集成电路产业发展已上升至国家战略
2、国内外市场对 MEMS 产品需求巨大 3、上市公司有通过资本市场积极进行并购扩张的战略需要
1、借助资本市场力量发展 MEMS 技术，落实国家战略和产业发展需求
2、延伸上市公司产业链，拓展业务体系 3、提升上市公司的整体规模和盈利能力
上市公司已经成功实现并购上游蓝宝石衬底供应商云南蓝晶科技股份有限公司。通过并购蓝晶科技，公司未来的蓝宝石衬底需求将得到有效保障，公司也由此进入了蓝宝石行业，具有了未来参与蓝宝石产品在消费类电子产品中竞争的基础与能力。
上市公司希望进一步在集成电路行业拓展业务领域，寻找在技术、管理、财务、客户资源等方面能与上市公司产生协同效应的收购标的，通过多元化产品结构，进入更多的业务领域、切入更多的行业客户，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。
未来一段时期是行业激烈竞争促进大规模的并购整合的的发展关键期，上市公司将积极寻求各种实现健康发展的战略扩张机遇，为进一步提高上市公司在全球行业中的地位提供基础。
1、本次交易对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将得以快速进入前景广阔的MEMS传感器领。MEMS 传感器领域作为半导体产业链中的一个细分行业，在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中都有着十分广阔的应用前景，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动MEMS进入新一轮快速成长期。
在MEMS行业中，MEMSIC等行业制造企业已经在设计研发、产品量产、封装测试、客户服务等方面取得了显著的先发优势，获得了产业链上下游企业的高度认可，并占据较高的市场份额。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次上市公司通过发行股份购买资产方式收购和谐芯光、NSL持有的和谐光电股权，从而实现收购目标公司MEMSIC的目的，有利于上市公司抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，并借助 MEMS 传感器业务实现在消费电子市场领域、工业应用领域的布局，增强上市公司抗风险能力，提高上市公司的盈利能力。
本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的MEMS研发量产能力，MEMS产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。
上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
纵览本案，IDG资本凭借着娴熟的业务知识，充分利用政府引导基金、境外美元高净值客户资金，有效撬动杠杆的同时，又牢牢控制着交易标的的股权结构。
控股型公司和谐光电的设立使得和谐芯光的合伙人、持有NSL的MEMSIC原股东能战略投资华灿光电。 和谐光电通过持股型平台TFL收购MEMSIC是考虑到和谐光电需换汇出资先行收购MEMSIC的股权，通过设立在香港的公司换汇出资相对直接从境内出资更为高效。 多层持股平台的设置使得本次交易得以实现，MEMSIC的股东根据自身意愿取得了对应的现金对价或上市公司间接股权。 上市公司通过引入战略投资者并通过发行股份方式锁定了战略投资者和MEMSIC的股东共同发展半导体业务。 本次交易完成后，和谐光电将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。品牌及业务团队仍将继续保留。 不得不佩服IDG资本在跨境并购领域的高超技艺。
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