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《中华人民共和国公司法》第七十一条是有关有限公司股东转让股权的规定。该条前三款规定了有限公司股东对内对外转让股权的条件和程序，例如对外转让股权需现行书面通知其他股东并经其他股东过半数同意；其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；其他股东的优先购买权等。该条第四款则规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 案件来源：中国裁判文书网，（2015）牡商终字第134号民事判决。 案情简介：热电公司系股份制有限公司，张某和刘某均是热电公司股东。《热电公司章程》第四十五条规定“员工辞职或调离本公司，其所持股份，由公司按入股原值收回”。张某及刘某均在此章程上签字确认。热电公司2003年组建时，刘某持有热电公司股份10万元，热电公司于2005年5月将之前辞职、辞退的出资人按章程收回的股权再分配，其中刘某增加股权3万元。此时，刘某持有出资额13万元，占热电公司总投资额1.529%的股权。2008年2月29日，刘某与热电公司解除劳动关系，热电公司将刘某持有的上述股权按原值收回分配给其它股东，并将收购款人民币13万元以刘某的名义存入银行。 2013年，刘某与张某签订股权转让协议，将其已被热电公司收回的股权转让给张某。张某与热电公司发生争议，起诉要求热电公司为张某受让刘某的股权签发出资证明书，将张某记载于热电公司公司股东名册，并向工商行政管理部门申请登记。 判决结果：一审驳回张某的诉讼请求，二审维持原判。 案情分析：法院认为，《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。本案中，《热电公司章程》第四十五条规定“员工辞职或调离本公司，其所持股份，由公司按入股原值收回”，该公司章程经过股东大会表决通过，张某和刘某在此章程上亦签字予以确认，该确认应视为对此章程内容的认可，张某和刘某应当遵守公司章程，且刘某于2005年的时候，也分配到了热电公司按公司章程收回离职人员的股份，并从中受益。在刘某与热电公司解除劳动关系后，热电公司依据公司章程已将刘某持有的上述股权按原值收回分配给其它股东，并将股权收购款存入刘某名下，该行为符合公司章程的规定。至此，刘某已经不持有热电公司公司的股权。张某要求热电公司将其记载于该公司股东名册的前提应为已合法受让股权，而本案中，刘某辞职前持有的股权已被热电公司公司按公司章程的规定收回，因此刘某无权将已被收回的股权转让他人，刘某与张某之间的股权转让协议没有存在的前提条件，属无效合同。故张某的诉讼请求，不符合法律规定，法院不予支持。 提示：公司章程是规范公司、股东、高级管理人员行为的准则，好比是一家公司的“宪法”。对于有限责任公司股权的转让，《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”秉承了有限责任公司“人合性”的特点，又强调了公司、股东意思自治的原则，明确赋予了公司章程可以约定股权转让的具体条件和程序。本文案例也给出了肯定的结论，即公司可以通过章程约定来限制公司股东在离职后继续持有公司股权。
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