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基本案情： 原告尹某与李某亮系夫妻关系，二人育有原告李某甲、李某乙二女，原告李某丙与李某亮系父子关系，李某亮之母已去世。李某亮与其他股东于1999年1月20日签署东关公司公司章程，分别以货币出资设立东关公司，其中李某亮出资10万元，占注册资本的20%，1999年2月3日东关公司经核准登记成立。2002年3月10日，经过增资后，李某亮参股比例为11.7%。2011年6月23日，东关公司因不按规定接受年度检验，被核准吊销，至今未进行清算。2014年5月23日，李某亮坠楼身亡。原告要求继承李某亮在东关公司的股东资格，但被拒，由此起诉至法院。① 法条解析： 《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定：”自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。一方面，该法条前半部分体现了股东继承自由原则，该原则是股权继承的第一原则。根据传统民商法理论，继承权在性质上属于绝对权，具有排他性，权利人以外的任何人均不得妨碍继承人依法行使继承权。②二方面，该法条后半部分体现了有限责任公司人合性，各股东基于人格以及信用，以资本为纽带共同组建有限责任公司。当然也体现了公司自治原则。从该法条的整体来看，继承人是否有股东资格的继承权，首先要看公司章程的规定，如果公司章程对股东资格继承有规定的，从其规定；如果公司章程并没有对股东资格继承作出规定的，那么继承人当然可以继承股东资格。由此可见，我国最新《公司法》首先尊重有限责任公司的人合性以及公司自治原则，坚持各股东共同制定的公司章程的有效性和制约力；在公司章程没有特别规定情况下，股权继承自由原则以及股东资格继承权的排他性才能发生效力。 案情分析: 本案中，李某亮坠楼身亡后，原告即其妻尹某、其子女李某甲李某乙以及其父李某丙是其财产包括股东资格的法定第一继承人，在公司章程没有对股东资格的继承问题另行规定的情况下，前述原告当然继承李某亮在关东公司的股东资格。至于关东公司已被吊销营业执照的问题，这并不成为前述股东继承李某亮在关东公司的股东资格的法律障碍。 关于该法条的问题点： 一是有学者认为应当对“公司章程另有规定的除外”的规定具体化，并适当限制公司章程另有规定的范围，防止公司章程过度的侵犯继承人的继承权。③但笔者认为这完全没有必要，首先公司作为理性人，在公司章程对股东资格继承问题作出安排时，有理由应当基于利益最大化的原则和预见如此安排会带来的可能后果，不应受到更多来自公司法的强制性规定规范；另外公司章程是公司的“宪法”，是公司意思自治的体现，既然公司章程对股东资格继承问题作出安排，那《公司法》不应当“从中作梗”。 二是经常出现死亡股东有多个继承人情形，本案即是如此，现行公司法和继承法规定，允许全部继承人继承股东资格，这样问题就有了，一是过多外来股东加入公司，可能对公司人合性产生过分冲击，二是股东人数超过公司法规定的上限。④笔者认为，针对上述问题，在公司章程没有对此作出特别安排的情况下，公司法应当允许众多继承股东组成一个新的公司，再以该公司的名义继承股东资格并行使股东权利。 参考文献： ①山东省日照市东港区人民法院民事判决书（2014）东民一初字第2540号 ②周海博、卢政峰著. 《股东制度疑难问题研究》.北京. 化学工业出版社 2015 P61 ③同上.P66 ④同上.P66
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