【案例袁理】有限责任公司股东资格认定标准实务探究（下篇）

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有限责任公司股东资格认定标准问题的审判实践——基于大数据分析的裁判逻辑归纳

我们在无讼网站上检索了最高人民法院裁判的相关案例，可以看到其内在逻辑与上文中总结的理论解读完全一致。现将其逻辑归纳分析如下：

（一）合意转让的合同行为产生合同效力，受让方可据此要求对方转让股权，但不能据此直接确认为股东身份

股权转让合意产生合同效力，受让方可据此要求对方转让股权。例如，在（2014）民二终字第127号案中，最高人民法院认为：“本案《股权转让协议》和《补充协议》应当继续履行。主要理由是：受让方永鸿矿山公司、永鸿商贸公司在《股权转让协议》生效后即实际接管了股权转让的目标公司永发矿业公司，永发矿业公司也将其主要资产梧桐沟煤矿的采矿权予以转让，除本案诉争的19%股权未变更登记外转让方已履行全部合同义务，且闫银柱并不违约，故永鸿矿山公司关于闫银柱违约而主张解除合同的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持；对闫银柱关于继续履行合同的反诉请求，本院予以支持。”

相应地，由于合同效力是后续身份确认的基础，未履行相应审批程序而尚未生效的合同，并不能作为确认股东身份的依据。例如，在（2015）民申字第2153号案中，最高人民法院认为：“华星西北汽贸公司亦未能够举证证明中汽贸西北公司对其在上汽西安销售公司中的50%出资权益的处置行为已经按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求履行了相应的审批程序。故对华星西北汽贸公司所提其享有中汽贸西北公司在上汽西安销售公司50%出资人权益的再审申请主张，本院依法不予支持。”

（二）股权内部变更登记属股东转让的交付行为，产生权属变动效力，股权变动及股东资格均由此而生

法院认定股东资格，一般以两个要件为准：一是实质要件，即出资行为本身，该要件可通过转账凭证、收据等证据证明；二是形式要件，即目标公司对出资的认可，该要件一般通过公司章程、股东名册、股东会决议等股权内部变更登记证明。

例如，在（2016）最高法民申2613号案中，最高人民法院根据转账凭单及收据、股东会决议和公司章程等证据认定了股东资格：“当事人主张股东资格和股东权利，必须满足两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。股权取得实质要件是向公司认购出资或者股份而取得股权，包括原始取得和继受取得。股权取得形式要件多见于股东完成出资后在公司章程上的记载、股东名册上的记载和工商机关的登记。本案中，根据华龙公司第一届三次股东会决议、同日变更的公司章程，以及2004年4月9日华龙公司出具给江东公司的《一期资本金到位凭单》《收据》，证明华强公司、兴源公司、秦云公司均认可江东公司系华龙公司股东，取得华龙公司18%的股权，并收到江东公司支付的18%股权的对价，第一届三次股东会决议得到了实际履行。”

再如，在（2016）最高法民申1398号案中，最高人民法院根据投资款项表、股东会决议等证据认定了股东资格：“黎凌、刘芳平、徐荣志在米兰公司2010年4月27日股东会决议以及黎凌投资款项表上签字，确认了黎凌的投资款数额。2010年9月7日，米兰公司召开第五次股东会，决议确认黎凌占50%股份，明确将原登记在刘芳平名下的70%股份中的50%股份转给黎凌指定人范金颜，于2010年10月10日前办理工商变更登记手续，刘芳平、徐荣志、范金颜予以协助，黎凌、刘芳平、徐荣志等均在股东会决议上签字确认。因此，原判决认定黎凌实际出资及代持股份数额的基本事实有充分证据证明，刘芳平提供的黎凌《委托书》以及关于黎凌未在米兰公司管理决策方面体现股东身份的主张，并不足以否定米兰公司股东会决议事项的内容。”

又如，在（2014）民提字第00054号案中，最高人民法院根据出资合意、转账记录、会计凭证、账务自查结论、公司章程、实际经营的事实等证据认定了股东资格：“股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。根据本案查明的事实，本院认为万家裕已经取得了宏瑞公司的股东身份。首先，万家裕已经向宏瑞公司实缴出资，万家裕打入宏瑞公司账户的510万元为出资款而非借款。2008年6月，代表宏瑞公司处理日常事务的唐振云及宏瑞公司股东张正云与万家裕协商，由万家裕向宏瑞公司出资510万元，占30%的股权。由此证明，万家裕在出资之前，已经与宏瑞公司及其股东就出资事宜达成了合意。……2008年8月4日，万家裕将所贷的510万元打入了宏瑞公司的账户，实缴了出资，履行了先前约定的出资义务，宏瑞公司的会计凭证也将该510万元记载为‘实收资本’。……2011年6月20日及23日，宏瑞公司作出的《账务自查结论》仍然注明‘实收万家裕资本金510万元’。以上事实足以证明，万家裕已经按认缴的出资额向宏瑞公司实缴了出资，万家裕支付的510万元为出资款而非借款。其次，万家裕的股东身份已经记载于《宏瑞公司章程》，万家裕也以股东身份实际参与了宏瑞公司的经营管理。2008年8月10日，唐振云、张正云和万家裕共同修订并签署了新的《宏瑞公司章程》。……《宏瑞公司章程》中载明，万家裕于2008年8月10日认缴出资510万元，占宏瑞公司注册资本的30%。其后，万家裕以宏瑞公司董事长的身份，出席了双河电站的复工典礼，并多次参加宏瑞公司的股东会，讨论公司经营管理事宜，实际行使了股东权利。”

与此相对应地，法院在驳回股东资格确认的主张时，也往往从这两个角度说明。例如，（2017）最高法民申909号案中，最高人民法院做了如下论述： “（一）出资问题。……在公司注册资本已经全额实缴完毕的情况下，无论朱绍义在2007年8月19日至2007年12月9日之间何时汇出20万元，该20万元均不能认定为公司注册资本。……（二）股东身份记载问题。……出资证明书具有要式性，案涉《股份证明书》不符合股东出资证明书的要式性要求。此外，朱绍义亦未提供其在红峰公司股东名册上记载的相关证据。” （2017）最高法民申296号案、（2016）最高法民申2519号案、（2015）民申字第2153号案、（2015）民申字第3369号等案件中亦有类似判决。在本案中，仲裁庭亦是从这两个角度确认了D公司不再享有A公司的股东资格：即在实质要件上，B公司按约向D公司支付了股权转让价款等；在形式要件上，A公司内部的股东名册已进行了变更。

请求人未出资的，不能确认为股东。例如，在（2014）民申字第35号案中，最高人民法院认为：“建材经营部虽系原恭发信用社股东，但在信用联社成立过程中，建材经营部未按信用联社筹建组的通知以及相关程序进行股权登记，其在原恭发信用社的股金亦在恭发信用社撤并过程中按通知规定被转为户名为‘待清退股金’的定期储蓄存款。从龙岩弘业有限责任会计师事务所出具的信用联社《验资报告》亦能看出，信用联社的股东并不包含建材经营部，即在恭发信用社注销、信用联社设立过程中，建材经营部持有的股金最终没有被量化折算为信用联社的股金。以上事实表明，建材经营部未向信用联社实际出资。由于龙岩农商行是由信用联社整体改制而来，既然建材经营部并非信用联社的股东，自然亦不能成为龙岩农商行的股东。”

仅有转款事实、无法证明转款意图的，亦不能认定其股东身份。例如，（2015）民申字第692号案中，最高人民法院认为：“由于在珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，并无证据证明王云与王辉及海科公司之间达成了合法有效的代持股合意，王云委托王健和美信公司转款系用于此次增资的意图亦不明确，因此即便增资资金来源于王云，亦不能就此认定王云对记载于王辉及海科公司名下珠峰公司股权享有股东权益，故王云要求确认王辉及海科公司在珠峰公司的相应股权由其享有的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持”。（2015）民申字第1671号案中亦有类似判决。

（三）股权外部变更登记属股东转让的公示行为，产生对抗第三人的效力

股权外部变更登记属股东转让的公示行为首先是股东身份的强有力证明。例如在（2014）民申字第449号案中，最高人民法院认为：“从工商登记手续上看，安图星岛公司是朴今石、黄今花、黄姬子出资设立的……安图星岛公司的减资、增资均经工商行政管理机关办理了变更登记，手续合法。其公司治理中的问题，应由其公司章程规定。再审申请人称安图星岛公司的股东会议决议违背法律的强制性规定，没有证据证明，其主张不能成立。”

除此之外，工商登记还能产生对抗第三人的效力。例如，在（2015）民申字第1154号案中，最高人民法院以工商登记为由，否认了第三人不知情的主张：“嵘中峰公司注册设立过程中，在工商局的登记备案材料显示：2006年12月1日的《章程》）中明确记载，仰韶公司为嵘中峰公司股东，并占公司出资比例的70%；同年12月2日嵘中峰公司的《公司首次股东会决议》中也记载仰韶公司出资700万元，占出资比例70%；2006年12月19日的《银行询征函》中，也显示仰韶公司出资700万元，其出资比例及数额与《章程》及《公司首次股东会决议》内容是一致。……上述证据材料及聂荣华庭审中自认的事实，足以证明在嵘中峰公司设立过程中，聂荣华对仰韶公司已成为嵘中峰公司登记股东的事实知道并认可。”

办案小结

团队律师在接受B公司的委托后，充分发挥律师团队默契合作、协同作业的优势，按照标准、科学、高效的办案流程对该案展开了深入研究，在B公司的积极配合之下，最终取得符合B公司预期的仲裁结果。

团队律师在该案的办理过程中所体现的专业、高效的职业素养以及办案经验如下：

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吃透案情，准确把握争议焦点，做到有的放矢

该案涉及的事实和法律问题十分复杂，团队律师投入大量精力，加班加点假日无休，在短时间内就将事实和法律问题梳理清晰，并在此基础上准确预测争议焦点，着重对此进行法律研究，在庭审前已对该案可能涉及的争议焦点制定了极具针对性的诉讼方案。

2

预判风险，对突发事件做出专业而迅速的反应

该案在审理过程中，C公司、D公司曾向B公司发送关于解除《和解协议书》《补充协议》及《股权转让协议》的通知，妄图通过此种方式混淆仲裁庭视听，阻挠案件审理进程。团队律师对此迅速做出应对方案，决定向仲裁庭增加一项仲裁请求，请求确认C公司等发出的该通知无效。仲裁庭起初认为该项申请不属于该案的受理范围而不予受理，但经团队律师数次专业、耐心地向仲裁庭阐述我方主张的合规合法性，最终成功说服仲裁庭，采纳了团队律师增加该项仲裁请求的申请，并在裁决中对该项仲裁请求予以支持。

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勤勉尽责，专业而高效的推进案件进程

团队律师在该案审理过程中，兢兢业业为客户进行服务，秉承勤勉尽责，客户利益至上的原则，积极推进案件的审理进程。在仲裁审理阶段，多次向仲裁庭提交包括但不限于关于尽快推进资产评估程序及提请和确认评估现场勘验时间的申请以及尽快推进仲裁案件审理程序的申请等法律文件，同时针对仲裁庭关注的问题迅速提出专业的法律分析意见，积极推进案件审理进程。

在该案进入执行阶段后，团队律师为客户拟定合理而高效的执行方案，短时间内即顺利完成客户最为关注的股权转让事项的执行工作，客户对此十分满意。特别指出的是，团队律师出于对客户认真负责的工作原则，在已完成委托代理协议内约定的义务后，不计工作成本的免费为客户代理了C公司等针对仲裁裁决提出的撤销仲裁裁决以及不予执行仲裁裁决的申请所涉及的司法程序，尽最大努力维护客户的权益。