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第一条 协议当事人 1.1 本补充协议于【 】年【 】月【 】日由下列双方在【 】签署： （1）甲方：［投资人/基金］ 主要经营场所： 执行事务合伙人： （2）乙方： ［原股东/创始人1］，身份证号码： ［原股东/创始人2］，身份证号码： 1.2 除非协议中另有约定，甲方、乙方在本补充协议中合称为“双方”，单称为“一方”。 第二条 协议订立之目的 2.1 在签订本补充协议的同时，本补充协议双方与［目标公司］共同签署了《增资协议》，约定乙方以现金［］万元向目标公司溢价增资，取得本次增资后目标公司【 】%股权。 2.2 为进一步保证甲方本次增资后的投资利益，双方自愿订立本补充协议，就有关事项作出特别约定。 2.3 为此，双方经友好协商达成一致，订立本补充协议，以资共同遵守。 第三条 释义 3.1 除非特别说明，本补充协议之有关名词、简称、缩略语，其含义与《增资协议》一致。 3.2 定义 除非被协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 《增资协议》指：本补充协议双方与［目标公司］在签署本补充协议同时签署的《［目标公司］增资协议》 甲方指： 乙方、原股东指： 会计师事务所指： 本补充协议双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 承诺期指： 【 】年、【 】年及【 】 年 净利润指： 指在中国会计准则下，除去少数股东权益及非经常性损益之外的净利润 主营业务指： 【 】业务 甲方投资款指： 甲方作为目标股东股东支付的出资款，包括甲方本次增资价款及后续为取得目标公司股权／股份而支付的价款，包括但不限于后续的增资价款、股权转让价款等 合格上市指： 目标公司在中国境内A股主板、中小板或创业板上市 拒绝上市指： 目标就上市事宜召开董事会或股东会／股东大会，乙方拒绝出席、弃权或投反对票；或者上述董事会或股东会／股东大会通过上市事宜的决议后，因乙方的原因导致上市计划被非正常延迟，经甲方书面同意的除外 重大、实质性指： 对甲方和/或受影响方可能造成合计人民币［300］万元以上损失或受益的情形 清算事件指： 目标公司进入清算程序、终止经营或宣布解散；或乙方在目标公司中不再拥有过半数表决权；或者目标公司将全部或主要资产出售。 3.3 本补充协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本补充协议条款的理解。 第四条 业绩承诺 4.1 乙方向甲方保证：本次增资后，目标公司合并报表的未来［三］年主营业务的净利润应至少达到以下指标： a【 】年度不低于人民币【 】元 b)【 】年度不低于人民币【 】元； c)【 】年度不低于人民币【 】元。 上述净利润必须是通过基于正常的商业逻辑形成的真实交易而取得的。 4.2 目标公司实际收入需以经会计师事务所审计并出具的无保留意见的《审计报告》的结果为准。目标公司应在每个会计年度结束之日起90日向乙方出具上述《审计报告》。目标公司应在每个会计年度结束之日起30日内向会计师事务所提供原始凭证（包括但不限于相关协议、订单、银行流水等）等资料，并本着诚实、善意原则尽最大努力为会计师事务所的工作提供必要的条件及协助，包括但不限于允许及配合会计师事务所对目标公司人员进行访谈、协助会计师事务所对目标公司客户进行访谈等。 4.3 如目标公司任一年度的实际净利润低于承诺净利润，则甲方有权要求以防回购甲方持有的目标公司全部或部分股权/股份。 第五条 股权回购 5.1 股权回购 （1） 甲方有权在知晓下述任一情形发生后提出回购要求，乙方应予以配合执行： a)承诺期内，任一年度目标公司实际净利润低于承诺净利润； b)目标公司未能在【 】年【 】月【 】日前实现合格上市； c)目标公司拒绝上市； d）目标公司或乙方实质性地违反其于本补充协议及《增资协议》中作出的陈述、保证与承诺，或有重大不诚信行为，或者有重大行政或刑事违法行为的。 （2）回购价款应当按以下公式计算： 回购价款=甲方投资款×（1+回购收益率×T/365），其中T为自目标公司收到甲方本次增资价款之日起直至目标公司或者乙方实际支付全部回购价格项之日止的总天数；回购收益率在第5.1条（1）项下a)、b)情形下为10%，在第5.1条（1）项下c) 、d)情形下为20%。 甲方可以要求乙方回购其届时持有的全部股权/股份，也可以要求乙方回购其届时持有的部分股权/股份。要求回购部分股权/股份的，回购价格按比例折算。 （3）甲方应以书面方式（包括但不限于快递、专人送出、挂号信等方式）向乙方明示行要求回购的股权/股份数量，以及回购价格。 （4）乙方应在收到“回购”的书面通知当日起【 】日内内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天，以应支付的回购价款金额按照日万分之五利率计算罚息。 5.2 甲方有权选择 （1）双方一致同意，如果本补充协议中约定的回购情形发生且乙方不予回购或未如期支付回购价款的，目标公司应于有关回购期限届满之日起三十(30)日内通过股东会／股东大会决议，进行滚存利润分配，将应支付甲方的滚存利润中相当于甲方实现其回购情形下的所有权益之金额足额直接支付给甲方； （2）若届时无滚存利润或虽已采取了上述措施但滚存利润分配金额不足以实现甲方在回购情形下的所有权益的，则甲方有权选择要求目标公司股东会／股东大会应于有关回购期限届满之日起三十(30)日内通过减少注册资本，用于实现甲方回购情形下的所有权益或尚未实现的权益； （3）为形成上述(1)、(2)款约定的目标公司股东会／股东大会相关决议，甲方有权要求乙方将其在目标公司董事会及股东会／股东大会中的表决权委托给甲方行使；乙方承诺，届时将赞成上述相关所有决议并促使股东会／股东大会通过上述决议； （4）若采取上述措施后其回购情形下的所有权益仍未能全部实现，则不足部分仍由乙方继续履行回购义务。 第六条 公司治理 目标公司的以下重大事项须获得甲方的同意方可通过、实施, 就该等事项，目标公公司应根据法律及章程的规定交由股东会及/或董事会决议，且甲方享有股东会或董事会讨论下列事项时的一票否决权，该等事项包括但不限于： （1）修订公司章程，增加或减少公司注册资本，发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券； （2）终止或解散公司； （3）变更主营业务； （4）批准任何单笔或累计金额超过人民币［300］万元的交易； （5）公司或下属子公司对外提供担保或提供贷款； （6）公司或下属子公司对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益； （7）批准任何对公司控制权作出变动的交易、合并活动、任何清算、解散或结业； （8）批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化； （9）分派或支付任何股利股息（无论是期末的还是期中的）或其它公司股东分配事项的决定； （10）对外捐赠。 第七条 其他相关约定 7.1 限制转让 本次增资交割后，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其所持有的目标公司任何股份/股权，或对其在目标公司的全部或任何部分的股份/股权设定抵押、质押、担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。 上述约定不适用于目标公司进行股权激励的情形。 7.2 优先购买和共同出售 双方同意，甲方享有优先购买权和共同出售权，即任一有意向任何第三方出售部分或全部股权的原股东，必须保证甲方具有如下选择：(i) 甲方可以以意向受让人同样的条件购买乙方打算出售的股份，或(ii) 以意向受让人提供的同样条件向其出售相应比例的股份。 拟转让股权的原股东应以书面形式事先通知投资方此项意图。该通知须载明转让方希望进行该等转让的意图、转让的股权数量、转让股权的价格和其他主要适用条件和条款。甲方应在收到转让方通知后【 】日内书面通知转让方是否行使优先购买权，否则应被视为不行使该优先购买权。 甲方放弃行使或不行使优先购买权的，应有权要求该第三方主体以与出售股东向其转让股权的相同价格及相同条款和条件购买投资方持有的公司股权（投资方共同出售股权）。投资方共同出售股权的数量应为出售股东拟向第三方主体出售的股权数乘以一个分数，分子为投资方届时持有公司的股权数量，分母为投资方届时持有公司的股权数量以及出售股东届时持有公司的股权数之和。该出售股东应有义务促使该第三方主体以该等价格、条款和条件购买投资方的股权。如第三方主体不愿意购买因投资方共同出售股权而增加的额外股权，则该出售股东应按转让价格购买投资方共同出售股权，否则出售股东不得出售股权。 7.3 反稀释权 （1）双方一致同意，本补充协议签署后，未经乙方书面同意，目标公司不得以低于乙方本次增资价格再次进行增资、发行认股权或可转换债券。 如果目标公司未来增资价格或发行任何权益证券的价格低于投资方本次增资价格，则投资方有权调整本次增资价格，使调整后增资价格相当于后轮增资价格或发行任何权益证券的价格。 （2）为本协议之目的，上述调整以原股东共同向投资方无偿转让其持有的目标公司股权的方式进行。如不能无偿转让，则应当以法律允许的最低对价转让，乙方应当补偿投资方承担的对价。同时乙方应当承担上述股权调整的税费。 （3）乙方应采取一切必要的措施，完成上述股权比例调整。甲方应被视为自权益调整机制约定的情形发生之日即已持有调整后的股权，并按照调整后的股权比例享有权利。 （4）上述约定不适用于目标公司进行股权激励的情形。 7.4 优先认购 （1）自交割日起至目标公司首次公开发行股票并上市前,目标公司增资注册资本的,甲方有权按照本条的约定优先于公司其他股东或任何第三方认缴新增的全部或部分注册资本。 （2）自目标公司股东会作出增加注册资本的决议之日起［］日内,公司应以书面方式通知甲方，通知应载明下列事项:增资的数量、价格以及其他条件。甲方应在收到前述通知后【 】 个工作日内通知目标公司:(1) 放弃优先认购权,不参加本次增资;或者(2)按照前述通知列明的条件认购全部或部分新增的注册资本。 甲方通知公司要求行使优先认购权的,公司应自收到通知之日起【 】日内与投资方签订增资协议。目标公司拒绝甲方行使优先认购权的,不得增加注册资本。 （3）存在下列情形之一的, 甲方不得主张优先认购权: a)根据股东会通过的决议实施股权激励的; b)根据股东会通过的决议,由公积金转增资本或由公司利润转增资本的; c)根据股东会通过的决议,增资方以非货币方式认购新增的注册资本的。 7.5 领售权 若目标公司发生本补充协议第5.1条项下的回购情形，且乙方未能按照第5.1条第（4）项的约定支付回购价款，并且甲方的权益也未能通过第5.2条的约定获得足额补偿的，则甲方有权要求乙方以甲方与第三方达成一致的同等款和条件一同向该第三方进行转让其持有的目标公司股权。上述出售条款中,目标公司出售的整体估值不得低于【 】亿元人民币。 投资方应当向原股东发出书面通知，载明转让的股权数量、转让股权的价格和其他主要适用条件和条款。原股东应在收到通知之日起【 】日内，完成上述股权转让所需的一切程序，包括但不限于通过股东会/股东大会决议、签署股权转让协议、完成工商变更登记等。 7.6 清算优先 目标公司发生清算事件时，乙方有权优先于其他股东以现金或者流动证券方式获得其全部投资本金。在乙方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，目标公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。 7.7 最惠投资人待遇 若目标公司在未来融资中存在比本次股权投资更加有利于甲方的条款（乙方优惠条款），则甲方有权享受上述优惠条款。 7.8 其他 如果未来为配合目标公司合格上市的需要，需要在目标公司向证监会递交合格上市之申请日（或之前）停止执行任何甲方特殊权利的，经各方友好协商，可予以解除、终止或停止执行。上述特殊权利被解除、终止或停止执行的，应在下述任一情形发生之日起自动重新生效： 目标公司合格上市申请未被受理、被劝退、被撤回、或未获得证监会审核通过或核准，或自证监会受理后届满12个月而未获得证监会审核通过或核准的。 根据上述约定重新生效的特殊权利在目标公司重新向证监会提交合格上市申请之日起可以再行解除、终止或停止执行，并且仍将适用上述约定。 第八条 保密 双方一致同意，自本补充协议签订之日起三(3)年内，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本补充协议双方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次交易相关的所有资料和文件(无论是财务、技术或其他方面的资料和文件)予以保密，亦不得向第三方(不包括本补充协议双方聘请的专业顾问和中介机构和/或双方的母公司、关联公司及乙方)和公众透露任何与本次增资有关的信息。 第九条 附则 9.1 本补充协议自双方正式签署后，与《增资协议》同时生效。 9.2 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，任何一方有权将争议提交［中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）］依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在北京市，仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其他方面继续其对本协议下义务的善意履行。 9.3 本补充协议项下的条款和条件构成双方完整和有约束力的义务，未征得其他方同意，不得对本协议的规定、条款进行修改、扩充或解除。对本协议的修改、补充，应由双方一致同意以书面形式作出并经合法程序批准。未经双方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务，但甲方有权将本协议项下的的权利、权益和义务部分或全部地让与和转让给其关联企业。该关联企业的实际控制人与目标公司之间不存在同业竞争，并且为直接或间接对目标公司不存在危害的公司或个人。 9.4 双方同意，除另有约定外，甲方或甲方持有的股权在本补充协议下享有的权利延伸至且适用于甲方自本补充协议签署之日起通过任何方式在公司持有的任何及全部股权／股份。双方同意并确认，甲方或甲方持有的股权享有本补充协议约定的各项特殊权利。如基于法律法规的限制，本补充协议项下约定的赋予甲方的任何特殊权利无法充分实现，双方将采取法律允许的一切其他方法，在最大范围内实现本补充协议约定的甲方权利、权力或利益。 9.5 双方同意，本补充协议将不提交政府主管部门审批。除非本补充协议的某具体条款被有关仲裁机构或中国法院明确认定为违反法律禁止性或限制性条款，不具有法律约束力，本补充协议双方应本着诚实信用原则履行本补充协议全部条款，不得以本补充协议未经批准没有法律约束力为理由拒绝履行。乙方同意并应促使目标公司同意，其已经充分咨询律师意见，完全了解并同意本补充协议的性质，自愿签订本补充协议，因此，无论任何情形，乙方均不得并应促使目标公司不得主动向任何中国政府部门申请确认本补充协议或其中任何条款不具有法律约束力。 9.6 本补充协议与《增资协议》是一个不可分割的整体，并与《增资协议》具有同等法律效力。 9.7 本协议以中文作成，一式【 】份，双方各持 【 】份，均具有同等的法律效力。 甲方： 授权代表或法定代表人： 乙方： 授权代表或法定代表人： 签署日期：【 】年【 】月【 】日 |
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