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股权转让协议书 转让方：xxxxxxxxxxxxxxxxxx （以下简称甲方） 住址: xxxxxxxxxxxxxxxxx 营业执照号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 受让方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx （以下简称乙方） 住址:xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 营业执照号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（以下简称公司）于xxxxxxx在xxxxxx设立，注册资金为人民币xxxx万元，甲方占100%股权。甲方愿意将其占公司xxxx的股权转让给乙方，乙方愿意受让；现甲乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1.1 甲方占有公司100%的股权；根据原公司章程规定，甲方应出资人民币xxxxx万元，实际出资人民币xxxxx万元。现甲方将其占公司xxxxxx的股权（以下简称“标的股权”）以人民币xxxxx万元转让给乙方； 1.2 受让方应于本协议书生效之日起 日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金方式一次支付给转让方。甲方指定收款账户如下： 户 名： 开 户 行： 银行账户： 二、股权交割及工商变更登记 2.1 甲方收到全部股权转让款后【】日内，开始办理变更登记，直至将标的股权变更登记至乙方名下。 2.2 甲乙双方一致同意，因履行本协议而应缴纳的相应税项和费用由乙方承担。 2.3 标的股权尚未实缴出资部分由乙方负责补足。 三、股权回购 3.1 股权拟转让之后，出现以下情形，甲方有权回购全部标的股权： 3.1.1 公司在【】年内未召开股东会； 3.1.2 甲方认为公司经营发展陷入僵局的； 3.1.3 公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算； 3.2 条件成就后，甲方向乙方发出通知后5日内，乙方配合办理标的股权的工商变更登记，将股权登记至甲方名下，回购后标的股权对应出资部分应由乙方实缴完毕。 3.3 回购价格 甲方决定回购的，按照回购时标的股权估值计算回购价格，或届时由双方协商确定，但不应当超过本协议股权转让价格。 四、双方权利义务 4.1 甲方应当按照协议约定将股权登记至乙方名下。 4.2 乙方已知悉对应标的股权未实缴，并承诺不因此拒绝受让或支付股权转让款项。 4.3 乙方在受让股权后，承诺遵守公司与其他股东或其他主体签订的协议，遵守公司现有公司章程和制度。 五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担 5.1 本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。 5.2 目标公司治理 5.2.1 法定代表人：由【 】（身份证号码：【 】）担任。 5.2.2 股东会：由甲乙双方组成目标公司股东会，双方按照持股比例行使表决权。 5.2.3 董事会：董事会成员【 】人，其中甲方委派【 】人，乙方委派【 】人，董事长由【甲方】委派，董事长为公司法定代表人。 （或：公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由乙方委派，在每年召开的定期股东会议时，可以按各方书面要求及时披露公司的运营情况和财务情况。） 5.2.4 监事：【/】 5.2.5 公司总经理由【 】委派，董事会聘任；公司财务总监由【甲方】委派。 5.3 以下事项公司的决议，如系股东会决议，则必须经代表2/3以上表决权的股东通过股东会决议，表决通过方可形成决议并执行。其他事宜由董事会（执行董事）决议及执行： 5.3.1 公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算； 5.3.2 变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它新的业务、业务合并、重组； 5.3.3 决定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，上市方案包括但不限于中介机构的聘用、上市时间、地点等； 5.3.4 单项资本性支出（含项目投资、股权投资、固定资产投资等）超过公司净资产【30%】或连续【12】个月内累计超过公司净资产【50%】以上（国家或地方政府项目开支除外）； 5.3.5 决定出售或处置公司单项超过【30%】或连续【12】个月内累计超过【50%】的资产； 5.3.6 决定连续【12】个月内累计总金额超过【500】万元的关联交易； 5.3.7 公司年度预算制定、决算方案和公司年度经营计划的制定和重大修改； 5.3.8 公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； 5.3.9 聘请或更换会计师事务所；调整会计政策，或变更公司的财务年度； 5.3.10 订立任何投机性的互换、期货或期权交易； 5.3.11 任何贷款、预付款、信贷延期或其他债务（包括以受让或担保任何其他人借款或债务形式存在的债务），单笔超过人民币【 】万元，或在任何财年总计超过人民币【 】万元。但在日常业务中从银行等金融机构所取得的贸易贷款除外； 5.3.12 公司引入新的投资人的计划； 5.3.13 对商标、专利或其他知识产权购买、出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担； 5.3.14 对管理层或员工的年终奖励方案； 5.3.15 副总裁以上高管的变更任命及薪酬； 5.3.16 对管理层或员工的激励计划； 5.3.17 公司章程重要条款的变更； 5.3.18 公司为公司全资及控股子公司和其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士，提供借款、担保、抵押，质押或以其他任何方式对公司资产、业务和权利设定他项权利的行为； 5.3.19 公司章程及规定的其他需要股东表决同意的事项。 5.3.20 特别约定：如果公司计划增加注册资本，稀释股权在比例10%以内的，可以由乙方直接决定并执行，无须经过股东会决议或甲方同意。 六、分红权 6.1 甲、乙两方作为公司股东，享有分红权。 6.2 公司分红一律按照股东持有的股权比例进行分配。 6.3 股东分红之前提为公司有盈利且已全部清偿公司的债务；公司在弥补公司以前亏损，并提取法定公积金后（提取【-】%），方可进行股东分红。 6.4 自协议签订之日起，公司下一会计年度进行分红（请注意会计年度的计算方式，例如，2020年5月1日条件成立，按会计年度应当系2021年1月1日起进行计算分红），各股东按照占有公司股权比例进行分红。股东分红的具体制度为： 6.4.1 分红的时间：每一年度【 】月【 】日前分配上个年度税后利润； 6.4.2 分红的数额为：每年度税后利润的【 】%进行分红，其余税后利润作为公积金。 6.5 甲乙丙三方协商，一致同意，公司净资产在人民币【/】万元（小写：【 / 00.00】元）以内的，当年度不予分红。 6.6 公司的法定公积金累计达到公司注册资本【/】%以上，可不再提取。 七、知情权与检查权 完成本次增资后，投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司应向甲方提供不少于公司其他股东可获得的目标公司财务或其他方面的完整的、真实的、有效的信息或材料。甲方有权向目标公司管理层提出建议并与之进行商讨。 7.1 知情权 在不影响甲方在本协议项下的其他任何权利的前提下，投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司应在以下规定的时间内将下列资料送达给甲方： 7.1.1 在每个日历季度结束后的30日内，向甲方提供：（1）目标公司季度合并管理帐，包括目标公司利润表、资产负债表和现金流量表；（2）关于可能对目标公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。 7.1.2 在每个日历年度结束后的45日内，向甲方提供：（1）目标公司年度合并管理帐；（2）关于可能对目标公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。 7.1.3 在每个日历年度结束后的120日内，向甲方提供目标公司年度合并审计帐。 7.1.4 在每个日历年度2月结束前，向甲方提供目标公司的本年度截至下一年2月的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。 7.1.5 及时向甲方通知：（1）目标公司任何诉讼、针对目标公司的重要判决以及其它可能对目标公司的营运和财务状况产生重大不利影响的事项；（2）任何主管部门或政府部门发出关于目标公司没有遵守有关法律的通知的情况；（3）目标公司经营性质或范围的发生任何变更的情况。 7.1.6 按照甲方要求提供目标公司的其他统计数据及其他交易和财务信息。 7.1.7 投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司应在向甲方送达目标公司管理帐后的30日内，提供机会供甲方与投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司就目标公司管理帐进行讨论及审核。 7.2 检查权 7.2.1 各方同意，甲方在事先发出合理的通知后，有权访问和检查目标公司的财产，检查目标公司的会计帐簿和记录，与目标公司的管理人员、董事和审计师讨论公司的事务、财务和帐目；甲方对前述检查权的行使或因检查权的行使而对目标公司任何信息的知悉，并不构成丙方对其在任何有关协议项下所享有的任何权利的放弃。 7.2.2 在投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司收到甲方发出的上述通知时，投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司不得以甲方未出资、未足额出资或其他理由拒绝甲方检查以上公司资料。 7.3 甲方行使知情权、检查权可查阅、复制的相关资料包括但不限于：公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。）、记账凭证及原始会计凭证、商业合同、审计报告、评估报告等与经营管理有关的文件资料。 7.4 甲方认为公司财务报告等存在问题，可以聘请会计师等专业人员进行核查，费用由公司承担。 7.5 投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司没有依法制作或保存与甲方知情权、检查权有关的材料，或者拒绝甲方查账损害甲方知情权的，甲方有权要求投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、诉讼或仲裁费以及鉴定费、公证费、保全费、担保费、调查费、评估费、律师费、差旅费、通讯费等相关法律费用。 八、违约责任 8.1 本协议书一经生效，转受让双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 8.2 如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。 8.3 如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。 九、协议书的变更或解除 经转受让双方协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。 十、有关费用的负担 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由受让方承担。 十一、争议解决方式 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，向乙方所在地法院提起诉讼。 十二、生效条件 本协议书经转受让双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。 十三、本协议书一式三份，转受让双方、目标公司各一份。 （以下无正文） 转让方： 受让方： 年 月 日 |
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