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一、持股平台参与挂牌公司定增 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年12月17日发布《关于〈非上市公众公司监管问答——定向发行（二）〉适用有关问题的通知》，其中明确规定：发行后股东人数不超过200人的股票发行，发行对象涉及持股平台（单纯以认购为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务）的，如果在《定向发行（二）》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象尚未经过股东大会审议通过的，应当按照《定向发行（二）》的规定发行。在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。 从上述规定可以明确看出，除在《定向发行（二）》发布前发行方案已经过股东大会审议通过且发行方案中确定发行对象的，可继续按照原有的规定发行外，持股平台不得参与挂牌公司的股票发行业务。 二、持股平台参与挂牌公司股权转让 一些投资者因不符合合格投资者的要求，为规避监管遂通过持股平台参与定增，因此股转系统发布了《定向发行（二）》。但是该规定仅是禁止持股平台参与定向发行，并没有禁止持股平台参与股权转让，有些人认为，持股平台只能对外转让股份而不可以受让股份，原因在于如果允许持股平台能够受让股份，则仍可以规避合格投资者的要求，先由大股东参与定增，再由持股平台受让大股东的股份，完全规避了《定向发行（二）》的监管。 目前，股转系统对于上述事项没有出具文件加以限制，但仍然可以从一些例子中找到操作的可行性。 （一）受让股份 1、870043威保特 2017年12月28日，威保特披露了《权益变动报告书》，本次权益变动系信息披露义务人通过协议转让方式合计转让所持有威保特流通股3,940,000股，占公司总股本的7.30%。受让方双峰天成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双峰天成”）与双峰鸿图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双峰鸿图”）为公司员工持股平台。权益变动前双峰天成和双峰鸿图未持有公司股份。 双峰天成的基本信息如下：
双峰鸿图的基本信息如下：
2、837069华如科技 2017年3月10日，华如科技披露了《权益变动报告书》，本次权益变动系信息披露义务人刘旭凌通过协议转让方式合计转让所持有华如科技流通股1,000,000股，占公司总股本的1.71%。受让方为公司新设的员工持股平台，刘旭凌为持股平台的有限合伙人。 从以上的例子可以看出，挂牌企业持股平台仍然是可以受让股份的，并没有受《定向发行（二）》的限制。但从上述例子中可以看出，挂牌公司的持股平台都是员工持股平台，暂未找到外部投资者的持股平台受让挂牌公司股份的例子，而员工持股平台其实并未规避《定向发行（二）》的限制，此类持股平台的目的大部分是为了激励员工，而并非作为融资的目的，且持股平台也有利于管理。如果是外部投资者的持股平台，则是完全规避了《定向发行（二）》的监管，有架空“合格投资者”规定的嫌疑，且目前的持股平台权益变动并未出现此类情况，可以看出持股平台受让股份并不属于法外之地。 （二）转让股份 挂牌公司的持股平台对外转让股份并没有规避《定向发行（二）》对合格投资者的监管要求，因此持股平台对外转让股份是肯定可以的，没有争议。 1、839271唐人科技 2017年12月6日，唐人股份披露了《权益变动报告书》，本次权益变动为厦门唐人扶翼投资管理合伙企业（有限合伙）通过全国中小企业股份转让系统协议转让其所持有唐人科技无限售条件流通股合计3,000,000股，占唐人科技总股本5.99%。本次权益变动系公司为引入战略合作伙伴，导入经营发展战略资源，由唐人扶翼对新进战略合作伙伴进行的股份转让行为。
2、838885瑞鹏股份 2017年11月22日，唐人股份披露了《权益变动报告书》，本次权益变动系上海瑞忱通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向公司股东达晨创联转让其直接持有的公司股份682,000股，减持股份占公司总股本的1.2917%，系双方自愿交易的市场行为。
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