和仁科技(300550)

浙江天册律师事务所 关于 浙江和仁科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案） 之 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 310007 电话：[phone] 传真：[phone] http://www.和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江和仁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 编号：TCYJS2017H1397号致：浙江和仁科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和仁科技”）的委托，指派余永祥律师、马菁律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2017年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 1和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 4. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划的主体资格 （一）公司合法成立并有效存续 和仁科技系由成立于2010年10月26日的“浙江和仁科技有限公司”整体变更设立的股份公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91330100563023775L”的《营业执照》，注册资本为人民币8，000万元，住所地为浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路625号，法定代表人为杨一兵，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“第二类：软件经营；第二类6870软件生产（生产地址详见《医疗器械生产企业许可证》）。服务：软件开发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与施工（凭资质证书经营），自有房屋租赁。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2010年10月26日至永久。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2016〕2096号”《关于核准浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 文件核准，和仁科技向社会公众首次公开发行人民币 2，000 万（A 股）普通股股票后，总股本增至 8,000 万股，注册资本变更为 8，000 万元。经深圳证券交易所深证上[2016]707 号文同意，和仁科技首次公开发行的 2，000 万股股票于 2016 年 10 月 18 日起在深圳证券交易所上市交易。公司股票代码为“300550”，股票简称“和仁科技”。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和仁科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要 2和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书终止的情形。 （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 根据《浙江和仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），和仁科技本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向激励对象授予总量不超过 392.00 万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8，000.00 万股的 4.90%。其中首次授予 322.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8，000 万股的 4.025 %；预留限制性股票 70.00万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 17.86 %，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.875%。 《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、 3和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书解锁日和禁售期、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、限制性股票的授予和解锁条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理和业绩测算、限制性股票的实施、授予和解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象异动的处理、限制性股票的变更和终止、限制性股票的回购注销、附则等事项作出了明确规定或说明。 本所律师认为，和仁科技第二届董事会第五次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下： （一）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象确定的法律依据 本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2.激励对象确定的职务依据 （1）本次激励计划的激励对象包括公司以及控股子公司的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。 激励对象中，公司以及控股子公司的高级管理人员均应经董事会聘任。所有激励对象在本计划的考核期内均应与公司或其控股子公司具有雇佣合同或劳动合同关系。 （2）公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本计划的激励对象范围内。 3. 激励对象的考核依据 根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。 4. 激励对象的范围 本次激励计划授予涉及的激励对象共计 37 人，包括： （1）公司部分高级管理人员； 4和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 （2）公司以及控股子公司部分其他核心管理人员、核心技术（业务）人员。 预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。 预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。 5. 激励对象的资格 根据《激励计划（草案）》、本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划涉及的激励对象不得存在《管理办法》第八条规定的下列情形： （1）公司独立董事或监事； （2）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形。 6. 激励对象的核实 （1）公司对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定进行访谈和核查。 （2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象的确定和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。 5和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 （二）限制性股票的来源、数量和分配 1、限制性股票的来源 本次激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的和仁科技A 股普通股股票。 2、限制性股票的数量 本次激励计划公司拟向激励对象授予总量为 392.00 万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 4.90 %。其中：首次授予 322.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8，000 万股的 4.025 %；预留限制性股票 70.00 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 17.86 %，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.875%。 公司用于本次激励计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。 公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量参照本计划相关规定进行相应调整。 3、限制性股票的分配 本次激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下： 占目前总 获授的限制性股 占授予限制性股 姓名 职务 股本的比 票数量（万股） 票总数的比例 例 董事会秘书、 章逸 20.00 5.10% 0.25% 副总经理张雪峰 财务总监 20.00 5.10% 0.25%核心管理人员、核心技 282.00 71.94% 3.525%术（业务）人员共 35 人 预留限制性股票 70.00 17.86% 0.875% 合计 392.00 100.00% 4.90% 上述首次授予限制性股票的激励对象涉及人员合计 37 人，已经公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会审核。 经本所律师核查并经公司确认，本所律师认为： 6和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 1. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形； 2. 本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司监事、独立董事； 3. 本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象，没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划； 4. 本次激励计划首次授予限制性股票的任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量、激励对象的确定及各激励对象之间的分配，符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。 （三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期 1. 有效期 本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 2. 授予日 本次激励计划的首次授予限制性股票的授予日在本计划报公司股东大会审议通过之日起 60 日内由公司董事会确定，预留限制性股票的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日。届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。 3. 限售期和解除限售安排 7和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 本次激励计划中激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售比例 解除限售期 解除限售时间安排 （%） 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日第一个解除期 25% 起 24 个月内的最后一个交易日 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日第二个解除期 25% 起 36 个月内的最后一个交易日 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日第三个解除期 25% 起 48 个月内的最后一个交易日 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日第四个解除期 25% 起 60 个月内的最后一个交易日 预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售比例解除限售期 解除限售时间安排 （%） 自预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首第一个解除 个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 24 25% 期 个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分限制性股票授予日起 24 个月后的首第二个解除 个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 36 25% 期 个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分限制性股票授予日起 36 个月后的首第三个解除 个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 48 25% 期 个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分限制性股票授予日起 48 个月后的首第四个解除 个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 60 25% 期 个月内的最后一个交易日当日止 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在解除限售前由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 8和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 4. 禁售期 禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益； （3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。 （四）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法 1. 限制性股票的授予价格 本次激励计划授予限制性股票的授予价格为 16.53 元/股。 若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2. 限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者： （1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.77 元的 50%，即每股 15.89 元； 9和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 （2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.05 元的 50%，即每股 16.53元。 本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （五）限制性股票的授予和解锁条件 1. 限制性股票的授予条件 只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； iv. 法律法规规定不得实行股权激励的； v. 中国证监会认定的其他情形。 （2）本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形： i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； vi. 中国证监会认定的其他情形。 2. 限制性股票的解除限售条件 本次计划激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，必须同时满足以下条件： 10和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 （1）公司业绩考核要求 本计划在首次授予限制性股票所在年度起四个会计年度中，分年度进行业绩考核并以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。 i. 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 财务业绩指标 第一次解除期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10% 第二次解除期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20% 第三次解除期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30% 第四次解除期 以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40% ii. 预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 财务业绩指标 第一次解除期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20% 第二次解除期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30% 第三次解除期 以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40% 第四次解除期 以 2017 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50% 以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 （2）个人绩效考核要求 根据《考核管理办法》的规定，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量 考核结果 良好及以上（A） 合格（B） 合格但需改进（C） 不合格（D） 11和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 标准系数 1.0 0.8 0.6 0.0 激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。不符合解除限售条件部分的限制性股票由公司按照本次激励计划的有关规定回购注销。 本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。 （六）其他内容 《激励计划（草案）》还就本次激励计划的本次激励计划的目的、管理机构、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理和业绩测算、限制性股票的实施、授予和解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象异动的处理、限制性股票的变更和终止、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。 此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为： 1. 《激励计划（草案）》关于本次激励计划的目的、管理机构的内容，符合《管理办法》第九条和第五章的相关规定。 2.《激励计划（草案）》关于本次激励计划的激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。 3.《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的调整方法和程序的内容，符合《管理办法》第四十八条的规定。 4. 《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的会计处理和业绩测算的内容，符合《管理办法》的相关规定。 5. 《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的实施、授予和解锁程序的内容，符合《管理办法》第五章的相关规定。 12和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 6. 《激励计划（草案）》关于本次激励计划中公司与激励对象各自的权利义务的内容，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。 7. 《激励计划（草案）》关于本次激励计划公司与激励对象异动的处理、限制性股票的变更和终止、限制性股票的回购注销的相关内容，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条、第五十条、第五十一条的规定。 8. 公司作出的“不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”的承诺，符合《管理办法》第二十一条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司第二届董事会第五次会议审议通过的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、本次激励计划应履行的法定程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要以及《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第五次会议审议； 2. 公司董事会已于2017年12月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案； 3. 公司独立董事已于2017年12月13日就公司本次激励计划相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划； 4. 公司监事会已于2017年12月13日召开第二届监事会第五次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案，并就本次激励计划激励对象名单出具核查意见。 13和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序： 1. 在召开2017年第二次临时股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，监事会应对激励对象名单进行核实并充分听取公示意见； 2. 公司应当在2017年第二次临时股东大会召开前5日披露监事会对本次激励计划激励名单的审核意见及公示情况的说明； 3. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权； 4. 2017年第二次临时股东大会以现场会议与网络投票结合的方式审议并表决本次激励计划相关议案，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5. 本次激励计划如经2017年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过后，公司应在股东大会审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理本计划涉及限制性股票及相关权益的首次授予，并完成公告、登记等事宜。独立董事应就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见； 6. 公司应召开监事会，并由监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意见。 综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。 四、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司已于2017年12月13日召开第一届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。经公司确认，公司将在董事会及监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日 14和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书内，按照相关规定就该次董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见在证监会指定的信息披露媒体上予以披露。 本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见的披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。 《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条件，并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司及个人层面业绩考核标准，同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于公司持续、稳健、快速发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联董事回避表决 经公司确认，本次激励计划激励对象中无公司董事，也无与本激励计划激励对象存在关联关系的董事。故公司于2017年12月13日召开的第二届董事会第五次会议中，公司董事就本次激励计划相关议案无依法应当回避表决的情形。 本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条 15和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书的规定。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；公司董事对本次激励计划的表决符合《管理办法》中关于回避表决的规定；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。本法律意见书出具日期为2017年12月13日。本法律意见书正本叁份，无副本。 （本页以下无正文，下接签署页） 16和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H1397号”《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署： 承办律师：余永祥 签署： 承办律师：马 菁 签署： 17