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阅读提示 股东会决议中股东的签名被伪造，这种情况比较普遍，而且往往是控股股东操作的结果，被伪造签名的股东有时“东窗事发”股东权利遭到侵犯了，才知道自己被签名了。那么，这种情况下股东会决议效力如何呢，一律无效？还是不成立or可撤销？那要具体看股东会决议所表决通过的事项以及被伪造股东表决权比例大小来确定！ 【案例简述】 北京慈铭生物医药技术有限公司（原名称北京慈济生物医药技术有限公司，2006年12月29日变更为现名称，以下简称慈铭公司）于1999年注册成立，注册资本50万元。其中，胡某出资40万元，李某出资5万元，于某出资5万元，胡某任法定代表人。 根据慈铭公司工商档案材料：2003年5月30日，慈铭公司作出《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》，内容为： 1、同意吸收韩某、庄某为公司新股东； 2、同意公司股东李某将所持公司股份5万元（占注册资本的10%）全部转让给公司新股东韩某，李某退出公司股东会； 3、同意公司股东于某将所持公司股份5万元（占注册资本的10%）全部进行转让，其中转让给公司新股东韩某2.5万元，转让给庄某2.5万元，于某退出公司股东会； 4、同意解聘李某公司经理职务； 5、同意免去于某公司监事职务； 6、同意修改公司章程。 2003年6月3日，以“李某”为转让方与受让方韩某签订《股权转让协议》，约定李某将所占慈铭公司股份5万元（占公司注册资本10%）全部转让给韩某等。后慈铭公司依据上述文件办理了股东变更登记，慈铭公司股东变更为胡某、韩某、庄某。李某主张，上述股东会决议和股权转让协议并非其本人所签。案件审理过程中，经李某申请，法院委托北京京安拓普文书司法鉴定中心对2003年5月30日《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》中全体股东亲笔签字处的签名字迹“李某”是否为本人所签进行鉴定。2012年8月7日，北京京安拓普文书司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，认定上述文件中“李某”签名并非其本人所签。故李某诉至法院，请求判令2003年5月30日《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》无效。被告慈铭公司辩称：第一，李某并非慈铭公司实际股东，是代胡某持有慈铭公司10％股份的名义股东；第二，李某曾任慈铭公司副总经理，应知道诉争股东会决议的内容，现在已过诉讼时效；第三，该决议的内容不违反法律、行政法规及公司章程的规定，合法有效。 【法律依据】 《公司法》 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 【实务分析与律师建议】 一、股东会决议的成立是评判其效力的基础 股东会的成立是评判股东会有效、无效、可撤销的前提和基础，犹如“皮和毛之间的关系”，判断股东会决议行为是否成立，应当从形式上予以判断，即有股东会的外观存在、股东会作出决议和决议满足资本多数决。涉案公司股东会显然符合这三项条件，其股东会是成立的。 二、被伪造股东的表决权比例对股东会的通过事项的影响不同，其效力结果也不同 具体到本案而言，《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》共有6项内容,即：1、同意吸收韩某、庄某为公司新股东；2、同意公司股东李某将所持公司股份5万元（占注册资本的10%）全部转让给公司新股东韩某，李某退出公司股东会；3、同意公司股东于某将所持公司股份5万元（占注册资本10%）全部进行转让，其中转让给公司新股东韩某2.5万元，转让给庄某2.5万元，于某退出公司股东会；4、同意解聘李某公司经理职务；5、同意免去于某公司监事职务；6、同意修改公司章程。其中，第1项、第3项决议内容系公司另一股东于某对外转让股权的内容，未经李某同意，属于侵犯了其作为股东的同意权和优先购买权，属于可撤销范畴。第4项、第5项、第6项内容属于股东会职权范围，由于李某只占10%的表决权，胡某占80%的表决权，于某占10%的表决权，按照公司股东会的议事方式和表决程序，胡某和于某均可通过决议，无论李某是否参加该次股东会，均不影响表决结果，应属程序瑕疵，属于可撤销范围。 三、股东会决议违反法律、行政法规的无效 如上所述，涉案股东会由于伪造了李某的签字，未按规定通知其参会属于表决方式和召集程序违反了公司法的规定，致使该股东会决议通过的1、3、4、5、6项决议事项属于可撤销范围。由于李某未参会，伪造其签名处分其股权，损害了股东权利，侵害了实体权利，属于违法行为，应属无效。所以涉案股东会通过的决议事项2，是无效的。 四、该案再一次向我们昭示了股东会的召开一定严格按照公司法和公司的股东会的议事规则进行，否则“被忽视”的股东可能拿起法律武器捍卫自己的尊严，可能有些公司没有股东会议事规则和董事会议事规则、监事会议事规则，但这些规章制度对规范公司的运作和保障公司健康发展是不可或缺的，建议有识之士在公司的发展过程中及早请专业法律人士介入以保驾护航，免得惹火烧身，殃及公司及利害关系人。 【法院终审判决】(2012)二中民终字17626号 北京市第二中级人民法院认为，2003年5月30日的《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》，并非李某本人签署，慈铭公司亦无证据证明该决议系李某授权他人代签，故该决议不是李某的真实意思表示。诉争股东会决议中关于“同意公司股东李某将所持公司股份5万元（占注册资本的10%）全部转让给公司新股东韩某，李某退出公司股东会”的内容，属未经李某同意处分其股权，因不是李某的真实意思表示，其违反了我国法律的强制性规定，应属无效。而对于该决议的其他内容，李某的签名不真实属于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵，并不因此无效。本案中，李某请求确认公司决议无效，不应适用诉讼时效期间的规定，故慈铭公司的该项答辩意见，缺乏事实和法律依据，法院不予采纳。
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