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有限合伙企业是私募股权投资普遍采用的组织形式，它很好的解决了管理（技术）与资金的融合，实现了管理者与出资者的分离，使得资金与管理（技术）都得到高效率的运用。《中华人民共和国合伙企业法》（2007年6月1日起施行，下同）的规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”随着国内股权投资行业的快速发展，国家加大创新创业的支持力度和建立多层次资本市场的稳步推进，有限合伙企业被运用的越来越多。 在现实当中，有一个问题被很多人关心：有限合伙企业的税务问题怎么处理？GP和LP应该如何交税呢？今天就和大家简单聊一聊有限合伙企业的税务问题。 我们先看看法律是怎么规定的：《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”也就是说，有限合伙企业不用交税，改为由合伙人即GP和LP分别交税，而且只交所得税。那怎么个交法呢？法律说了“按照国家有关税收规定”，呵呵，这就得具体问题具体分析了。 既然是由合伙人交所得税，我们先看看合伙人都有谁？《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”后面第三条又规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”这样我们就明白了:LP可以是“自然人、法人和其他组织”,而GP是除了“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”外的“自然人、法人和其他组织”。 关于合伙人的出资，法律规定GP可以“用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资”。以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。LP可以“用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资” 根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定，合伙企业施行“先分后税”原则，对合伙企业本身不征税，只对合伙人人征税。投资人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。对于自然人合伙人，《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》指出，应比照“个体工商户的生产经营所得”，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；而对于法人和其它组织，根据《企业所得税法》的规定，适用25%的企业所得税率。 根据《企业所得税法》及其《实施条例》的规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，其来源于中国境内的所得减按10%的税率征收企业所得税。所以，非居民企业作为有限合伙人取得的所得，应当按照10%的税率缴纳企业所得税。（非居民企业是指依照外国（地区）法律、法规成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构场所，但有来源于中国境内所得的企业。非居民企业在境内设机构和场所的，就来源于境内的所得及发生在境外但与境内机构和场所有实际联系的所得，按照规定税率缴纳企业所得税。） 通过以上分析，我们可以发现一个有趣的图景：中国自然人投资于合伙企业，作为普通合伙人，按5%至35%的税率征税，作为有限合伙人，按20%的税率征税；中国法人企业投资于合伙企业，按25%的企业所得税率征税；而非居民企业投资于合伙企业，若作为非执行事务的合伙人（包括有限合伙人），仅需按10%的预提所得税率征收企业所得税，若作为执行事务的合伙人，则需按25%的税率征收企业所得税；外籍个人投资于合伙企业，若作为有限合伙人，则其投资所得。行业人士认为仍应适用免税规定；若作为执行事务的合伙人，则按5%至35%的税率缴纳个人所得税。 关于纳税的时间，合伙企业取得投资收益，自然人合伙人应自行申报按合伙协定约定比例计算的红利所得，需在合伙企业取得红利的次月十五日内按“利息、股息、红利所得”申报个人所得税，向合伙企业所在地主管税务机关报送《个人所得税自行纳税申报表》。企业合伙人企业所得税纳税时点为按季预缴、年度汇算清缴。 关于纳税的地点，有限合伙企业的合伙人可能来自不同地区，虽然合伙企业本身不缴纳所得税，而是所有合伙人按照“先分后税”的原则，各自独立计算其应缴纳的所得税，而有限合伙企业取得投资收益后所有合伙人却并不能回到合伙人住所去缴纳所得税，其法定纳税地点为合伙企业实际经营管理地，即合伙企业注册所在地。 因为要在合伙企业注册所在地纳税，所以注册地不同，税收政策也有不同。目前新疆的税收政策是最优惠的，于是很多私募股权投资类企业迁往新疆注册。 国家的优惠政策：根据国家税务总局《关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》，“有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣”。 根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》的规定，“合伙制的股权投资类企业的合伙人，按照“先分后税”缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。股权投资类企业取得的权益性投资收益和权益转让收益，以及合伙人转让股权的，依法不征收营业税。” 根据专业人士测算，按照新疆的股权投资企业税收政策和政府鼓励文件规定，迁入新疆的股权投资企业，企业所得税和个人所得税税率分别仅为12%和16%，而国内其它地方相对应的比例是25%和20%。 附图： ——这个你应该阅读—— “家族财富传承设计”是富过三代的大事儿！ 对有产阶层而言，财富传承是一件“细思极恐”的事儿，因为你认为自己掌控的财富，可能还真没法完整的移交给继承人！
私产如个人的房产、车辆、银行存款……, 这类属于“法律控制”的财富。私产也可能因为产权人涉及诉讼被查封而丧失自由处置权！财富得打几折、才能把国内的私产变现转到国外去？
公产如股权、失控的风险就更大了！如果你是一个不参与经营的非上市公司小股东、在入股协议中又没有什么保障措施，那公司经营的好不好、分不分红你都说了不算；想转让可能是“有价无市”；某种程度上这块股权可能就是“纸上财富”！ 如果你是公司的大股东、是负责公司运营的大股东，在小股东和老员工的牵制下、你能否将公司控制权平稳的移交到继承人手里？继承人接手之后能否完整承接你掌握的所有资源？如何保障继承人会将公司运营的比你更好？如果继承人不愿意接班、你如何处置这块财富？ 如果你是公司的大股东、但是你不负责公司运营，你如何保障运营者继续效忠于你的继承人、尤其是在你个人对公司运营者失去掌控力的时候（经典的案例是国美黄光裕失去自由之后，国美总裁陈晓造反导致国美一蹶不振）？如果继承人不愿意接班、你如何处置这块财富？如果继承人有意接手公司运营，如何确保将公司运营权的平稳过渡给继承人？
每一次的财富传承、对企业家而言，就是一次企业转型的选择！财富所有人与继承人之间、由于人生阅历、思维方式、价值观的差异，很难就财富传承形成共识！继承人的优劣势在哪里？如何借力前辈的资源？应该如何发展新旧事业？涉足新领域的风险和机会在哪里？
每一次的财富传承、对财富所有人而言，就是一次将个人财富进行重新资产配置的过程！在二代不愿意接班的情况下，企业家大多会选择将自己一生心血培育的企业卖出变现；卖掉的不仅仅是一个企业，依附于企业的各种资源同时也丧失了；导致传承的财富大大缩水！财富变现是唯一的选择吗？如何进行资产重新配置才能确保财富的保值增值？
“盈昇谋画”汇聚多位活跃在一线的投资、法律、财税领域行业精英，在家族财富传承领域、提供“二代接班”策略设计、财富传承方案咨询、资产配置方案咨询等服务。我们坚持： 咨询、请加微信沟通！ |
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