5分钟带你了解42号、64号和6号公文，玩转转让定价

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42号公告

42号公告为中国反避税体系中的合规性法律要求，该公告反映了BEPS第13项行动计划在中国的成功落地实施，建立起了本地文档、主体文档和国别报告的三层文档体系，以期从点、线、面全方位地了解企业的状况。42号公告对关联申报的主体、关联关系的判定、关联交易类型、国别报告的报送主体、报送内容，以及同期资料的种类、内容、准备条件和时限等进行了详细规定。归纳如下：

同期资料	准备门槛	准备期限	内容要求
主体文档	1. 年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属 企业集团已准备主体文档； 2. 关联交易总额超过人民币10亿元。	集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内，自税务机关要求之日起30日内提供。	主体文档的要求和BEPS的提议基本一致，包括组织架构图、跨国公司业务描述、跨国公司的无形资产、跨国公司的关联资金活动以及财务和税务情况等。
本地文档	1. 有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过人民币2亿元 ； 2. 金融资产转让金额超过人民币1亿元。无形资产所有权转让金额超过人民币1亿元 ； 3. 其他关联交易（包括关联劳务交易、融资利息以及有形资产和无形资产使用权转让（即租赁和特许权使用费）等）交易金额超过人民币 4,000万元。	次年6月30日前，自税务机关要求之日起30日内提供。	基本沿用了2号文的框架，主要分为：1）企业概况；2）关联关系；3）关联交易；4）可比性分析以及3）转让定价方法的选择和使用。 重大变化 价值链分析：纳税人必须就跨国企业全球利润在不同国家归属问题提供概要，包括集团利润在全球价值链条中的分配原则和分配结果。 地域特殊因素：成本节约和市场溢价对交易定价的影响，对企业创造价值贡献的计量和归属。
特殊事项文档	凡是涉及成本分摊协议或者每年度超过资本弱化的债资比例规定（金融企业债资比大于5:1，其他企 业债资比大于2:1）的企业均需要准备特殊事项文档，除非企业仅与境内关联方发生交易或者这些交易在预约定价安排范围内。	次年6月30日前，自税务机关要求之日起30日内提供。	包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档。 成本分摊协议基本沿用OECD框架； 资本弱化特殊事项文档保留了2号文中内容。
国别报告	1. 该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元； 2. 该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。	次年汇算清缴时一并报送。	要求披露在各个税收辖区的收入、收益、员工、资产、纳税情况等，以及各成员实体的主要业务活动。

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64号公告

与原2号文规定相比，64号公告依然将预约定价安排分为六个阶段，但根据多年预约定价安排实践情况，对6个阶段的顺序和内容进行了重新安排。

• 64号公告增加了谈签意向阶段，将原磋商和签订安排合并为一个阶段，即协商签署阶段；64号公告强调了谈签意向的重要性，并将许多工作提到正式申请阶段之前完成。调整后，较之原规定，64号公告明确并明显加强了税务机关对谈签过程的控制，并对企业的遵从性、申请过程中配合程度和信息披露程度等方面提出了新的要求。

• 将评估分析提前到了正式申请前。

• 中国税务机关对价值链和地域特殊因素的关注依然在64号公告中得以体现，企业在提交资料时必须对上述问题进行分析。

• 64号公告增加了税务机关拒绝谈签意向、优先受理正式申请和拒绝正式申请的条款，是否按规定准备资料，构成了税务机关优先受理的条件。

• 预约定价安排签订后的执行阶段，64号公告对于执行监控和实际利润水平提出了更严格的要求。对于已经完成预约定价安排谈签的企业，要对安排的执行情况进行密切的监督。采用四分位法确定价格或者利润水平的，如果企业当年实际经营结果在四分位区间之外，税务机关可以将实际经营结果调整到四分位区间中位值。预约定价安排执行期满，企业各年度经营结果的加权平均值低于区间中位值，且未调整至中位值的，税务机关不再受理续签申请。

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6号公告

与原2号文相比，6号公告中特别纳税调整的内容发生了以下变化：

（一） 进一步规范明确了特别纳税调查调整程序。

• 调查重点关注企业类型：6号公告第四条列示了税务机关应重点关注的9类企业。与2号文相比，特别纳税调查重点关注企业类型增加了：具有成本分摊、受控外国企业、以及资本弱化特征的企业。同时，根据行政法“一事不再理”原则，经税务机关同意，已提交预约定价安排谈签意向或续签申请并申请预约定价安排追溯适用以前年度的企业，可以暂不作为特别纳税调整的调查对象。

• 规范特别纳税调查程序及文书使用范围：6号文详细列举了税务机关通过不同方式收集资料及证据应遵循的程序，为税务机关开展工作提供了更为明确的指导。同时，6号公告也强调了应当告知提供虚假证言及材料的法律责任和可能被依法核定其应纳税所得额的后果。

（二） 增加了无形资产、劳务关联交易的相关规定。

• 无形资产。对于无形资产交易，强调无形资产的收益分配应当与关联交易各方对无形资产价值的贡献程度相匹配。仅拥有法律所有权而未对无形资产价值做出贡献的，不应参与无形资产收益分配。在审核特许权使用费或其他与无形资产相关的交易时，6号公告支出税务机关应当关注无形资产的价值实现方式，以及企业做出的价值贡献。如不符合独立交易原则，税务机关可实施全额纳税调整。

• 关联劳务。对于关联劳务交易，明确符合独立交易原则的关联劳务交易应当是受益性劳务交易，并且按照非关联方在相同或者类似情形下的营业常规和公平成交价格进行定价。明确受益性劳务内容，对非受益性劳务的具体情形进行说明。

（三） 整合了过往转让定价调查中的理念及惯例

• 利润水平监控。6号文开宗明义地支出税务机关要加强对跨国企业利润水平的监控，通过特别纳税调整监控管理和特别纳税调查调整，促进企业依法遵从。虽然6号文并未规定具体的监控措施，但征求意见稿的利润水平监控章节仍然具有借鉴意义。监控措施包括要求税务机关建立关联交易风险等级机制，对企业的利润水平实施动态管理，对税收遵从意愿较低的高风险企业实施特别纳税调查，对以实施特别纳税调整的企业在后期保持跟踪管理等。

• 单一功能企业。从事来料加工或者进料加工等单一生产业务，或者从事分销、合约研发业务，原则上应当保持合理的利润水平。如出现亏损，均应就亏损年度准备本地文档，由税务机关重点审核。

• 被测试对象。税务机关分析评估被调查企业关联交易时，应当选择功能相对简单的一方作为被测试对象；税务机关应当按照可比利润水平或者可比价格对被调查企业各年度关联交易进行逐年测试调整等

• 来料加工企业。在被调查企业和可比企业不是相同业务模式，且业务模式的差异会对利润水平产生影响的情况下，应当对业务模式的差异进行调整，还原其不作价的来料和设备价值。同时，税务机关可以就被调查企业与可比企业因料件还原产生的资金占用差异，在不超过10%的利润水平范围内进行可比性调整。

（四） 完善转让定价方法

• 强调交易净利润法一般适用于不拥有重大价值无形资产企业的有形资产使用权或者所有权的转让和受让、无形资产使用权受让以及劳务交易等关联交易。

• 介绍了其他评估方法：成本法、市场法和收益法。

• 强调利润应体现在经济活动发生地和价值创造地征税的基本原则。

总体来看，6号公告对特别纳税调查调整的规定更加清晰透明，内容更加全面，符合新的国际税收形势。