 艺术家Shreya Gupta作品 站的高，才能看到花花世界...... 这是美好的一天。 此刻，我看到太阳照在对面小楼的屋顶，闪闪发光。 农历正月初八，对很多人来说，这是开工的第一天。 这也是农历2018年全新的开始。 阳光如此美好。 而今天要登场的猪脚，也有一个美好的名字：全新好。 这个代号为000007的上市公司，比著名的特工007只多了三个零，作为深交所中小板上市较早的公司，其也曾经风光无限。 不过，后来经营不善，几经易手，如今，这家已经改头换面叫全新好的上市公司，又一次更换了大股东。 其股票转让的形式是协议转让。 投行老范认为，IPO审核严格的态势会从2017延续到2018，企业想要首发上市难度会大大增加。 而借壳同样会以IPO要求一以贯之，普通的企业想要登陆资本市场难度大大增加。 曲线救国的路线还剩下最后一条： 协议转让。 通过协议转让的方式，先拿到上市公司的控制权，然后再择机装资产，这可能是2018年会大大爆发的市场机会。
我们的故事就从这里开始。 大股东协议转让退出 007又易主 春节前的四天，2018年2月12日，上市公司全新好发布一份详式权益变动报告书。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，有两种情形需要公布详式权益变动书： 第一种：持有上市公司股份超过20%但未超过30%。 第二种：持有股份超过5%但未超过20%，但为上市公司第一大股东的。
因此，无论是哪种情形，公布详式权益报告书是一个重要信号，这很可能是上市公司要易主的先兆。
果不其然，根据全新好的详式报告书所示，上市公司目前的大股东泓钧资管将通过协议转让的形式，将其持有的股票全部转让，接盘方为汉富控股。
根据深交所相关规定，上市公司大股东如果要一次性协议转让股票，需要事先申请办理上市公司股份协议转让确认，获得交易所确认后，才能进协议转让。需要提供如下六份文件： 一、深交所股份转让确认申请表 二、中登公司出具的股份查询信息 三、股份转让协议正本 四、转让双方有效身份证明文件及复印件 五、转让双方证券账户卡及复印件 六、拟转让股份涉及以下情形的，还需要提交以下文件： (一)涉及信息披露的,需要提供本次股份转让的公告; (二)拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需要提供上市公司董事会的相关证明文件； (三)转让双方存在实际控制关系，或者均为同一控制人所控制的，需要提供工商行政管理机关登记的转让双方工商信息查询单及法律意见书； (四)属于上市公司收购的,需要提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告； (五)涉及国有主体所持股份的，需要提供国有资产监督管理机构的批准文件和股份转让价款的收款证明； (六)涉及外国投资者对上市公司战略投资的，需要提供商务部的批准文件； (七)因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，提供行业主管部门或者相关机构的批准文件。 (八)其他须经行政审批方可进行的股份转让，需要提供有关主管部门的批准文件。
简而言之，协议转让提交的确认文件里面，除了五份必备文件之外，还需要根据具体需要提供第六项文件，需要信息披露的必须要披露；涉及要约收购豁免的，要取得相关豁免文件；涉及国有持股的，需要确认文件；国外战略者接盘的，需要商务部批准等等。
而作为协议转让的申报文件之一，详式权益报告书必须经过信息披露的环节，这是向交易所提交协议转让确认的文件之一，因此，才有了春节前公告的一幕。
不过，协议转让的重中之重的文件，是第三项：协议转让的协议正本。 因为协议转让是上市公司股东与外部接盘人的双方合意行为，其如何设计，关乎双方利益，也关乎协议转让能否得到交易所确认的关键所在。 被质押、公司被诉讼，照样协议转让 众所周知，股票要协议转让，前提是这个股票能够被转让，简单来说，这个股票的权利不能有瑕疵。 股权常见的瑕疵有被质押、表决权转移、诉讼、仲裁或者冻结等，而全新好的第一大股东持有的股票，有其中两种瑕疵。 就是在这样的情形下，其也进行协议转让，这份转让协议到底如何设计，很见功力，一起来看看。
公开资料显示，北京泓钧资产管理有限公司目前持有上市公司4685.85万股，占上市公司总股份数的13.53%，为上市公司的第一大股东，但其所持有的4650万股全新好股份的表决权已委托给了吴日松行使，且其中的4542.85万股全新好股份已质押给长江证券（上海）资产管理有限公司。
这也就意味着，泓钧资产持有的上市公司股票，90%以上的表决权转移给了别人，90%的股票质押给了券商资管，要转让首先要解决这两大难题。 而更复杂的是，在协议转让之前，上市公司还有四项未决诉讼。
具体来看转让协议，首先来看转让价格： 本次标的股份转让总价为95,900万元（大写：玖亿伍仟玖佰万元整），约折合每股20.47元，约为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的122.84%。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
投行老范注意到，根据2016年11月4日颁布的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引深证上〔2016〕769号》（“769号文”）的规定： 转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。 但转让双方就有限售条件股份签订在限售期届满后办理转让的协议的，应当以协议签署日的前一交易日和向本所提交申请日的前一交易日转让股份二级市场收盘价二者中较高者为定价基准，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的，从其规定。
依此规定，一般情况下上市公司股份协议转让的交易价格最低为该“定价基准日”价格的90%（ST时为95%）。 但是对于协议转让的价格上限并没有规定。 不过，参考目前重组上市的市场通行溢价50%的规则，协议转让的价格上下限为： 90%*前一交易日价格≤协议成交价格≤150%*前一交易日价格
而全新好第一大股东协议转让价格定为前一交易日价格的122%，大致位于市场行情价格之内。
重头戏来了，股票被质押、表决权被转移、公司被诉讼，在这种情况下，全新好第一大股东又是如何将股票协议转让给接盘人的呢？ 一起来看看协议条文： 9.59亿的股权转让款分为四笔支付。
第一笔：本协议生效之日起3个工作日内将第一笔股份转让款15,000万元。
第二笔：这一笔支付比较复杂，也是整个协议转让的难点所在。
首先，就解除质押担保与长江证券资产管理公司达成一致意见（同意解除质押）。
然后，吴日松同意于标的股份过户当日正式解除标的股份上的表决权委托（同意解除表决权委托协议）。
其次，有了上述保证之后，购买方支付3.2亿。 注意，与第一笔款不同的是，这个3.2亿并非直接支付给甲方，而是支付给甲方名下双方共管账户。
最后，将3.2亿支付给长证资管，解除质押。 质押担保解除后，甲方立即将全部标的股份4685.85万股质押给乙方。
这就相当于做了一个质押过桥，购买方出资3.2亿，获得了4685.85万股的质权。
之后向交易所申报文件，待确认后，进行实际交割。
第三笔款：乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个工作日之内将第三笔股份转让款33,000万元（大写：叁亿叁仟万元整）支付到甲方指定的银行账户。
至此，购买方共支付了8亿，离9.59亿还差1.59亿。 不过，请别忘了，上市公司还有四项未决诉讼，虽然上市公司未决诉讼不影响大股东的协议转让，但是一旦变成确定的败诉，如果上市公司本身不能全额覆盖损失，大股东可能会因此而承担损失，因此，在转让协议中还就这部分损失进行了约定。
投行老范预测，由于IPO审核趋严，借壳遇到重重阻力，相对灵活的协议转让在2018年将会成为很多想要上市平台的“土豪”的最爱，让我们拭目以待！ |
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