可能是最全面的案例收集：2016年A股实际控制人变更140案例（上）

其实这篇文，应该在1月上旬就写出来，因为，那时候2016年度内的实际控制人变更，已经可以下手统计了。然而直到5月才动手写这个，主要原因是，在收集了几十家样本之后，本以为可以动手写了，却发现样本越来越多，并且越来越不好找。

在好奇心的驱使下，收集了尽可能多的信息。

收集时，尽可能考虑实际交易时间，也就是说，预案在2015、交割在2016的，算2016的案例，预案在2016、过户在2017的，不算2016案例。这样得到140家，基本准确吧，因为有的公司披露比较模糊，有的被监管询问还没答完。

140个案例，收集在word文档上，具体是这个样子的：

 

文档会免费分发给读者，想要的，请加投行下午茶社群小秘书微信：touhang001或者touhang002，在本文连载完毕之后，就会在社群里免费发给大家。

现在，先叙述一下，上市公司们都是怎样改变实际控制人的。

第一节 协议转让

这是众多方式中最受欢迎的。约60家上市公司的实际控制人变更涉及协议转让，但并不都是大股东一卖了之，技术细节各有不同，其中又分好几种。

 

大股东直接转让持有的股份。

比如博信股份，大股东杨志茂协议转让14.09%的股份，交割后买方烜卓发展成为第一大股东，其实际控制人石志敏成为上市公司实际控制人。

鑫茂科技也是协议转让，控股股东鑫茂集团协议转让了11.09%股份，自己留下7.77%，甘当二股东，实际控制人由杜克荣变更为徐洪（新的第一大股东西藏金杖的控制人）。

 

间接转让，就是上市公司股东的股东转让股权。

这个方式受欢迎程度远不及协议转让，约10家上市公司涉及这个方式变更了实际控制人。

例如凯恩股份，上市公司的第一大股东是凯恩集团，持上市公司17.59%的股份，凯恩集团的原控股股东是王白浪（持股55.24%，上市公司原实际控制人），二股东是江科浪能源（持股40%），王白浪把自己50%的股权卖给了苏州恒誉，浙江科浪能源把这40%的股权也卖给了苏州恒誉；这样，苏州恒誉的普通合伙人蔡阳（持有苏州恒誉0.33%的份额）就成为上市公司的新实际控制人，而凯恩集团仍是持上市公司17.59%的股份的第一大股东，这一点并没有发生变化。

再如天龙光电，上市公司的祖父公司被其股东出售股权。具体是，天龙光电的控股股东是常州诺亚，常州诺亚的控股股东是北京灵光，北京灵光的股东上海晶美（持股40%）和胡小星（持股10%），把他们合计50%的股权卖给了陈华，陈华就成为新的实际控制人，间接控制上市公司4045.72万股股份，持股比例20.23%

需要提一下的是，天士力。这家上市公司的曾祖父公司（天津富华德）的股权在亲属之间彼此转让，实际控制人由一位变成了四位。另一家亲属之间的间接转让是鲁泰A，股东的股东向其孙子转让股权，然后实际控制人由祖父变更为父亲和儿子。七匹狼也是家族之间转让大股东的股权。

 

直接转让和间接转让混搭。

同时出现这两种方式的案例真的不多。宇顺电子，魏连速把自己持有的上市公司3.49%股份协议转让给丰瑞嘉华，再把丰瑞嘉华100%股权转让给中植融云，魏连速的另外10.48%股份，以《表决权委托书》将对应的表决权委托给中植融云行使。这样，中植融云在公司拥有的表决权比例达到13.97%，单一表决权最大，解直锟成为实际控制人。

第二节 一致行动协议

2016年度的实际控制人变更，涉及一致行动协议的有二十几家，有的是新签，有的是解除，有的是变更，大多都是和其他方式如协议转让等混搭使用，不混搭其他方式的也不少。

华天科技，本来的实际控制人是13位（好多啊），他们曾经签署过一致行动协议，2016年11月，其中一位辞职了，离开上市公司和子公司，他提交了《关于不再作为一致行动人成员的申请》，请求退出一致行动人，其他12位小伙伴，召集了会议，一致同意他的申请（这里真的体现了他们是一致行动的），同日，该12位成员重新签署了《关于天水华天电子集团股份有限公司之一致行动协议》和《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，新的实际控制人就是这留下的12位成员，他们继续一致行动。

与华天科技的“一人退出其余人重新签署”略有不同，泰胜风能是原来的7人签署《一致行动人协议之解除协议》，然后7人重新签署了《一致行动人协议》，实际控制人由7人变为5人。掌趣科技就更简单了，本来2人一致行动、一起作为控制人，签署解除协议之后，留下来的一位成为新的实际控制人。

赞宇科技，这家也比较简明。上市之前好几年，三个人签订了《持股表决协议》，2016年10月三人又签署了《关于<持股表决协议>的解除协议》，然后三人中的方银军，由于实际控制的公司股份远高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，同时还担任公司董事长及总经理职务。因此，方银军成为公司新的实际控制人。

濮耐股份的情况就不同了。这家公司的一致行动人共有11人，2016年4月，签署了《一致行动关系解除协议》，然后，”公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%以上的股东，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，亦不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，因此本公司不存在实际控制人或控股股东。”

这意思就是，公司没实际控制人了。可是这家公司又说，“在首发上市时，公司主动将有亲属关系的刘百宽、刘百春、刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣等11人直接界定为一致行动人，但上述一致行动人至今从未签署过任何书面的一致行动协议或口头达成过一致行动协议，也未就一致行动的方式、内容、期限等达成过任何协议或做出过任何安排。该11人于2016年4月6日签署了《一致行动关系解除协议》，旨在希望将缺乏约定依据的关于一致行动人的界定予以明确解除，各自按照法律法规规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。”

原来，IPO时的一致行动是没有纸面约定的，连口头的都没有，就是公司说他们一致行动就一致行动了，现在的“解除”，只是为了正式结束这种混沌状态。

栋梁新材，这家比较别致。原来的实际控制人陆志宝协议转让22,471,680股（占公司总股本的9.44%）给万邦德集团，卖完之后，陆志宝剩下的股份是22,471,680股（占公司总股本的9.44%），就是说，两位股东持股是一模一样，谁也没有多一股或者少一股，于是两位股东并列第一名。怎么办？双方约定一致行动：“转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”，这样，两位股东同时控制公司，上市公司实际控制人变更为陆志宝与赵守明、庄惠夫妇（这夫妻二人是万邦德集团的控制人）。

其他案例还有：天气模，瑞丰高材，长信科技，博实股份，纳川股份，梅安森，华平股份，塔牌集团，梅花生物；这些公司，除了塔牌集团辅以委托投票协议之外，其余的几家都是仅仅签署、刷新、解除、到期不续签一致行动协议，就导致了实际控制人的变更。

第三节 表决权委托

2016年的实际控制人变更案例中，约10家用到了表决权委托，有两家还是仅仅使用这个工具就达成了实际控制人变更的目的。

这两家是：准油股份、万福生科。

准油股份的实际控制人秦勇，自己持有上市公司6.47%的股份，通过创越集团持有上市公司16.83%的股份；在2016年末，让创越集团把16.83%股份（这个时候全部质押给了中融信托）对应对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科技行使，这样，国浩科技就成为新的控制人。紧接着，2017年1月，秦勇又把6.47%股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科技行使，委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。

万福生科的第一大股东桃源湘晖，“不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科 26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更”。后来，公司临时股东大会审议通过了公司董事长卢建之豁免股票限售承诺的申请，再后来，这部分股份解除了质押，2017年，协议转让，给了佳沃集团。

表决权或者投票权委托，辅以其他方式混合使用的更多。有6家是协议转让 这类委托，例如三垒股份。三垒股份的实际控制人本来是俞建模、俞洋二人，俩人合计持股42.49%，他们把其中的13.12%协议转让卖给了珠海融诚，同时将另外15.88% 对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚，这样，珠海融诚直接持股、接受委托，加起来就有了合计29%的表决权，其控制者解直锟成为三垒股份的实际控制人。

与以上案例不同的是蓝色光标。蓝色光标的实际控制人本来有5人，他们签署了一致行动协议，所以是5人共同作为上市公司的实际控制人。2016年3月，他们签约解除了原有的一致行动协议，同日签署《委托投票协议》，4人将自己股权对应投票表决权委托给赵文权，这样，赵文权（担任董事长、总经理）成为蓝色光标的实际控制人。不过，他们的表决权委托不是不可撤销的。

蓝色光标的《委托投票协议》，是“委托期限为无固定期限，且不附加条件，但自2017年1月1日起，许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生可在每年1月1日-1月31日期间单方通知赵文权先生，自通知送达赵文权先生之日起立即终止《委托投票协议》及《委托投票协议》项下的委托投票。”也就是说可以单方面按约定停止委托；而更多的表决权委托是上文案例中“不可撤销的”。