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2017年10月23日 08:58:00 今年以来，随着定增的收紧，可转债突然成为了众多上市公司融资的新渠道，骤然火热，笔者梳理了下，把可转债的一些要点进行了梳理，如下： 一、什么是可转债 转债全称“可转换公司债券”，是指在一定时间内可以按照既定的转股价格转换为指定股票（即所谓“正股”） 的债券。转股权是转债持有者的权利，而非义务，投资者可以选择转股也可以选择继续持有转债。一种常见的简化理解是将转债看作“债券+股票期权” 的组合。 但实践中并非如此简单。除了转股权外，转债包含了发行人赎回条款、回售条款和向下修正等条款。更重要的是，转债还受到发行人意愿（上市公司）、市场供求力量的影响，因而价格表现上要比想象中复杂。 平价、债底两条价值支撑线是理解转债的最基本框架。 二、可转债的优势和劣势 对于债券型基金等投资者而言，转债是投资者间接参与股市、博取超额回报的重要途径；盈利模式和投资特性与传统债券、股票产品不同，“进可攻、退可守”特征加上发行人促转股意愿强导致其是天然的配臵品种；转在分享股市收益的同时，转债还拥有质押回购融资功能，从而成为收益的放大器。转债采取T+0交易，且无涨跌停板，相比股票更加灵活。同时，转债的流动性明显好于纯债。 对于发行人而言，可转债的优势如下： 1.转债可以延迟股权摊薄，同时原股东可通过优先配售获益，因而转债相比定增等，更容易受到公司股东的支持。不少承销商曾用大股东可以通过优先配售权获得一二级价差来游说发行人; 2.发行难度极低，同时在价格上（转股价）可享受溢价发行（至少不用折价，也不能折价），综合融资成本低； 3.对于股权融资困难产能过剩行业、刚刚进行过定增又有再融资需求的公司，转债也是可行的替代方案； 4.银行等定增融资规模大，股市承接有难度，转债对股市的直接影响要小很多。 劣势如下： 1.发行周期比较长，融资效率较低，审批效率还有待提高； 2.对于急需补充权益资本的公司而言，转债转股需要时间且有不确定性； 3.条款设计等稍显复杂，发行人理解有难度； 4.发债规模受制于《 证券法》 净资产40%的限制，同时对上市公司盈利要求等门槛不低。 5.转债资金用途要有严格的项目支持，公司债等用途约束少。 三、纯债条款 1.转债票息一般远低于相似公司发行的纯债。 2.票息多为递增结构，首年票息一般较低。如此设计的背后逻辑？ A股转债促转股意愿均较强，多数转债都在存续期间大概率转股，后臵的票息实际上很少真正支付。 3.转债到期后多数不以面值还本，而以一个约定价格赎回。到期赎回价格通常高于面值+当年应计利息。早期还存在所谓“ 补偿利率” 、到期回售，但现在已经逐渐淡出。 4.期限上，多为6年期，少数为5年期，曾有3年期品种。期限长发行人转股时间更充足。 5.转债需要进行信用评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 6.转债担保方面，06年之前必须提供担保，06年之后最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 例如上海电气的可转债，6年的利息分别为：0.2%、0.5%、1.0%、1.5%、1.5%、1.6%。到期按照106.6%的价格赎回。 四、转股条款 转债能转成多少股？ 募集说明书中载明转股价，投资者在转，股时以面值转股，即每张转债可转为“ 100/转股价”份正股。转股所得股票为公司新发行的股票， 因而对股价有稀释效应。 1.转股价的确定。转股价不得低于募集说明书公布前20日均价和前一交易日均价（孰高原则）。上浮比率（初始溢价率）一般较低，为什么？源于发行人早日促成转股动机，导致转债成为“间接”股权融资方式。 2.投资者转股。转债设臵转股期，进入转股期后可转股。目前转债的转股期一般为转债发行完成6个月后。进入转股期后，投资者可随时转股。 3.何时转股。触发赎回条款后转股（最常见的转股模式）；转债折价套利转股；到期转股；大股东主动转股。 4.什么是平价。什么是平价溢价率？平价也叫转股或转换价值， 是转债转换为股票后对应的股票市场价值。转债平价=股票当前价格*100/转股价。平价溢价率是观察转债估值时最常用的指标之一， 是转债价格超出转债平价的幅度，计算上：平价溢价率=转债全价/转债平价-1。 五、下修条款 1.全称“ 转股价向下修正条款”（与调整相区别），是指“发行人”在既定条件下，拥有向下修正转股价的权利。 2.当下修启动，转债平价将向面值有所回归，给转债带来“推倒重来”机会，多数时候为利好。但加大对公司股本的摊薄，压制正股表现。 3.发行人下修的原因。多数时候是为了避免触发回售条款，转股价修正比回售条款更容易触及；同时,发行人将转债看做间接股权融资工具。 4.下修的流程。《 证券发行管理办法》规定，下修均需要经过股东大会表决方可通过，存在不确定性，需关注发行人、投资者、大股东和其他股东之间的博弈。 六、赎回条款 1.赎回条款设立的原因。在现实中，除非触发赎回条款或出现负溢价、到期等情景，转债投资者一般不会主动转股。因而赎回条款实际上是发行人在股价上涨后促成转股的约束性条款。 典型的赎回条款如:“在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。 2.触发赎回促成转股的原因。由于赎回触发时转债平价已经很高（一般超过130元），赎回价一般仅略高于面值，接受赎回显然不是最优选择。赎回触发后，会有公告提示和2-3周不等的交易时间，供卖出或转股。 七、回售条款 1.是对投资者的保护性条款。即当股价过低时，投资者可以以回售价将转债回售给发行人。 典型的回售条款如：“在本可转债的最后2个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期应计利息） 回售给公司。 ” 2.回售条款的意义。被回售意味着融资失败且对现金流有冲击， 不为发行人所乐见。回售要比下修更难触发，因而发行人完全可以利用下修来提升平价水平从而避免回售条款。 综上，可转债的确是个好东西，可债可股，可套利，散户朋友们可以花点时间再深入细致的研究下，在可转债上面赚点零花钱应该是可行的。 |
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