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【编者按】为进一步明晰法律适用标准、厘清审理裁判尺度，四川省高级人民法院民事审判第二庭在其2017年第三季度改判、发回案件中遴选出9个典型案例予以深入评析，近期“民事司法评论”微信公众号将陆续推送，敬请关注！ ◆ ◆ ◆ 【基本情况】 【改发类型】改判 【改发原因】事实认定错误 【裁判规则】没有依据当事人的真实意思表示认定事实，导致合同一方主体认定错误 【一审情况】
在一股权转让合同纠纷中，林某、王某作为一方当事人与葛某、甲公司签订《股权转让协议书》，约定林某、王某将其持有的目标公司的股权分别转让给甲公司、葛某，价款共计1500万元。在完成工商过户登记过程中，各方另行签订了一份《股权转让协议》，载明股权受让方是甲公司的法定代表人刘某和葛某，没有甲公司，价款为400万元。工商登记资料显示目标公司变更后的股东为葛某、刘某。合同履行中，甲公司实际向林某、王某共计支付转让款1025万元，代葛某支付了75万元。因尾款未支付完毕，林某、王某起诉请求：甲公司、葛某、刘某连带支付剩余转让款400万元。 一审法院认为：案涉两份《股权转让协议》相互矛盾，虽然第一份协议载明股权受让方是甲公司、葛某，但留存于工商登记档案的协议显示受让方为葛某、刘某，工商过户登记完成后的目标公司的股东也是葛某、刘某，应认定案涉股权的实际受让方是葛某、刘某。因葛某受让的股权对应的价款已经支付完毕，遂判令刘某与甲公司连带支付差欠的股权转让款。刘某以其并非股权实际受让人不应承担支付义务为由提起上诉。 【二审情况】 二审法院认为：根据查明的事实，各方当事人真实履行的是价款为1500万元的《股权转让协议书》，价款为400万元的协议是在工商变更登记过程中所为，并非各方真实意思表示。甲公司、刘某亦认可将股权变更至刘某名下是基于甲公司的安排，并无证据证明各方协商一致将股权交易对象由甲公司变更为刘某，应认定案涉股权的受让人系甲公司、葛某，负有价款支付义务的主体是甲公司、葛某。同时，王某、林某并未提交证据证明刘某代持甲公司的股权存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，王某、林某要求刘某承担连带责任无事实和法律依据，遂改判刘某不承担尾款支付责任。 【案件评析】 合同纠纷案件的裁判中，双方主体的准确认定对案件的实体处理具有至关重要的影响，属于定案的基本事实。在此过程中，应严格遵循合同相对性的原则，重点从当事人的真实意思表示、合同的签订情况以及实际履行情况进行审查。 我们认为：本案中，当事人认可价款为400万元的合同并非各方真实意思表示，真实履行的是价款为1500万元的合同，与查明的付款情况吻合，转让方林某、王某对该事实也明知，前述系列事实能够认定股权转让交易实际发生在林某、王某和甲公司、葛某之间，刘某并不是真实的受让方。原审以并非各方真实意思表示的合同认定相对方为刘某与客观事实不符，且在无任何法定或者约定事由的情形下，确定刘某承担责任的方式是连带责任，逻辑上较为混乱。 民事司法评论 四川省高级人民法院 |
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