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题主的问题存在一些不太明确的地方，能否详细描述一下你的问题。 根据我的经验，目前股权投资中，股权回购协议一般是被投资公司的原有股东和新投资人签署的带有股价调整机制的对赌性质的协议，约定新投资人以股权溢价方式收购原有股东的部分股权，或者是以溢价增资的方式投资到被投公司，同事约定了被投公司原有股东的业绩对赌责任，规定了原有股东在约定年限内要完成约定的业绩，若没有完成业绩则由原有股东按协议约定以现金方式补偿新投资人或者采取股权回购的方式有原有股东回购新投资人的股权。原有股东与新投资人的回购协议，是原有股东与新投资人之间股东与股东之间的对赌、回购，不涉及被投公司的责任，实践中和司法判决中都认可这样的协议的法律效力。 第二种情况是股权回购协议是由被投公司与新投资人签署的，新投资人以溢价增资的方式对被投公司进行增资。在被投公司业绩未达到约定标准时，由被投公司回购新投资人的股份，这样的协议是被投公司与新投资人之间的公司与新股东的对赌关系，最高人民法院的判决书已经明确，被投公司与新股东之间的对赌损害被投公司的利益以及被投公司债权人的利益，这样的对赌回购是无效的约定，新投资人的溢价增资视为对被投公司的借款，视为新投资人享有的对被投公司的债权，被投资公司应返还新投资人增资本金，并支付利息或资金使用费。 第三种情况是股权回购协议是由被投公司、原有股东、新投资人三方签署的，新投资人先以股权转让的方式受让原有股东的部分股权，然后以溢价增资的方式对被投公司进行增资。在被投公司业绩未达到约定标准时，由被投公司和原有股东回购新投资人的股份，被投公司与原有股东承担连带责任。这样的协议是被投公司、原有股东与新投资人之间的三方对赌关系。根据法院的判例，目前最高人民法院和各地法院的一致认可的裁判观点是：原有股东与新投资人的对赌部分，是具有法律效力的，是合法有效的；被投公司与新投资人的对赌回购部分，损害被投公司及其债权人利益，是无效约定。因此，由原有股东承担回购责任，被投公司不承担连带责任，不负有回购义务。 以上是我根据个人经验和目前法院的司法裁判观点给出的答案，可能不一定符合你所提出的问题的要求，还请你详细明确阐述一下你的问题，我再修改补充我的答案。 |
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