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对于九死一生的草根创业者来说，公司被收购无疑是个不错的结局，不仅能实现我们大多数人难以企及的财务自由，还能“抛弃你的同龄人”成为亲友眼中的成功人士。但资本光鲜亮丽的外壳下，经常隐藏着畸形的野兽，正准备吞食消化新鲜的血肉。 近期，A股上市公司天润数娱发布了2017年年报及多条公告。公告显示，报告期内天润数娱实现营业收入2.06亿，同比增长56.99%，净利润538.69万元，同比下滑90.05%。财报显示天润数娱营收大涨，净利润反而大降的主要原因是2017年计提核心业务子公司点点乐商誉减值4.6亿元。 随后，天润数娱又发布了关于子公司点点乐未完成业绩承诺的说明。文中提到，公司将“履行相关补偿义务，维护上市公司股东利益”。而这个补偿义务，指的主要是天润数娱当初收购点点乐时签下的业绩对赌协议中的补偿条款。有意思的是，这则公告发布后，相关当事人曝光了天润数娱并购创业公司时所使用的高超资本技巧。 高溢价收购背后的陷阱——巨额商誉减值补偿 2016年，天润数娱通过定向增发方式收购了上海点点乐信息科技有限公司。财报显示，点点乐2015年的净利润已经达到了6537万元。是上市公司的主要业绩支柱。而天润数娱（当时还叫天润控股）2015年的营业收入仅1651万，净亏损439万元。 相关政策显示，上市公司在收购标的企业时，标的企业在最近一个会计年度所产生的营业收入，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，即构成重大资产重组。但根据每日经济新闻报道，这起收购案在上市公司的巧妙运作下并未触发重大资产重组审核。要知道2016年，监管对文娱领域的轻资产公司跨界重组监管已经收严。天润数娱的操作方法无疑避免了很多严格的审查程序。 天润数娱股价走势 点点乐最终以8亿元交易价格，逾26倍的高溢价“卖身”上市公司。其中6.66亿元计入商誉。据媒体报道，标的公司点点乐创始人汪世俊和天润数娱达成的协议是，汪世俊等原点点乐股东通过认购天润数娱股份的方式成为上市公司股东，而这部分钱要被上市公司用于收购点点乐……也就是说，汪世俊等原点点乐股东出售公司后并没有得到现金，只是拿到了天润数娱的股票，而且是直到2019年才会解禁的限售股。这就为之后发生的风险埋下了隐患。 与此同时，汪世俊等原点点乐股东也和上市公司签下了对赌协议。承诺2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6500万元、8125万元、1.015亿元。前两年的业绩承诺基本已经完成，直到2017年，点点乐扣非后的净利润只有2697万元，完成比例仅为26.58%。 值得注意的是，汪世俊等原点点乐股东面对的还不仅仅是几千万元的净利润补偿，真正的大头是需要补偿上市公司的商誉减值损失，共计约合4.5亿元。但汪世俊等人出售公司得到的钱全变成了上市公司的限售股，直到2019年才能卖。根据每经影视报道，这种情况下汪世俊可以以股权方式补偿，但依据的价格是发行价非市价。也就是说，如果采用了这种方式的话，汪世俊等原点点乐股东出售公司所得的股份将基本清零。创业多年，却落得个净身出户的下场…… 业绩对赌隐藏风险多，小马奔腾、俏江南都中过招 在上市公司收购轻资产公司的案例中，大多涉及业绩对赌，通过拉高商誉以拉高交易价格，这种操作表面上对被收购的创业公司有利，但随之而来的还有高业绩承诺及相应的补偿。泛娱乐行业内的轻资产公司较多，因此也是业绩对赌风险和商誉减值风险高发的重灾区。 2013年，凤凰传媒曾溢价10倍控股游戏公司慕和网络，并签下对赌协议。2013、2014年慕和网络均完成了业绩对赌承诺。但协议最后一年，慕和网络却出了创始人因工作压力过大猝死一事，公司业绩也因此大跌。 意外的是，事件发生两年后，凤凰传媒将慕和网络原股东张嵥、周颢，以及经纬中国，分别告上上海国际仲裁中心，要求按照协议进行补偿。但同时也曝出了，上市公司并未按照约定完全支付对慕和网络的股权收购款。其实对于不少其他创业公司来说，上市公司在收购过程中不按约定支付增资款或股权收购款，导致公司经营情况受影响并无法完成业绩对赌的情况并不是个案。 除了一些名气比较小的草根创业公司外，其实很多业内知名的公司也曾在对赌协议上中过招，比如曾经在影视行业中如日中天的小马奔腾。 2011年，小马奔腾接受了建银文化领投的7.5亿轮融资，同时也签下了对赌协议，协议约定：若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则投资方（即建银投资公司）有权在2013年12月31日后的任何时间，在符合当时法律要求的情况下，要求小马奔腾、李明、李萍、李莉中任一方一次性收购其所持有的公司股权。然而在2012年11月3日，证监会突然展开了IPO自查与核查运动，IPO审核暂停，直到2014年1月才重启，正好错过了对赌协议约定时间。 之后的事大家也都知道了，如今小马奔腾的股权落得被法院拍卖的下场，再难复往日辉煌。网红企业俏江南据传在融资过程中也签订了类似的对赌协议，但一直未能成功上市，最终导致创始人手中股权一步步落入别人的手中。 真格基金创始人王强曾说，“我呼吁，一个创业者，尤其是起步时期的创业者，千万不要签署对赌协议。除非，你不热爱你所创立的事业。”但对于很多草根创业者来说，有的是经不住资本的诱惑，有的则是没有选择。但签订对赌协议时【话娱】也希望创业者能够量力而行，注意风险，一定不要因为贪图高溢价收购而定下难以实现的业绩承诺。  作者：K线战车 |
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