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私募基金中的“合格投资者” 与投资者适当性中的 “普通投资者”、“专业投资者” 之间的关系是什么？ 《证券期货投资者适当性管理办法》 请输入标题 bcdef 《证券期货投资者适当性管理办法》（以下称“《管理办法》”）已于2017年7月1日开始实施。《管理办法》把投资者区分为“普通投资者”和“专业投资者”。 根据《管理办法》规定，其适用范围包括“向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金,以下简称基金）、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务。”因此，私募投资基金须适用《管理办法》，实施投资者适当性管理。 对于私募基金而言，一直强调“私募基金应当向合格投资者募集”。私募基金中的“合格投资者”与投资者适当性中的“普通投资者”、“专业投资者”之间的关系是什么？
法务部在本文中，拟通过对比三者的概念关系，厘清三者之间的差别。 请输入标题 abcdefg 我们先来看看法律法规对于合格投资者、普通投资者、专业投资者的不同认定标准。  根据上图的认定标准，不难发现，投资者适当性中的专业投资者认定标准普遍要高于合格投资者的认定标准。于是乎，时有客户咨询：“我们公司现在只有1000万元的净资产，不符合2000万元的净资产标准，这个私募基金产品我们公司没有办法投了，这可怎么办？”由此可见，在实务操作中，确实存在将普通投资者、专业投资者和合格投资者三者相互混淆的情形。  如何界定和区分三者之间的关系？或许下图可以更为直观的反映出三者之间的关系：  私募投资基金的合格投资者，是指只有合格投资者方能参与私募投资基金的投资，合格投资者是可投资私募基金的准入条件。从这个意义上将，合格投资者是一个“准入门槛”。
投资者适当性，是指公司在销售基金产品或服务时，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或服务卖给合适的投资者。通俗的说，就是让“让合适的人买适合的产品”。专业投资者和普通投资者的区别则是专业投资者可以购买或接受所有风险等级的产品或服务，而普通投资者，需购买和接受符合其风险承受能力的产品或者服务。专业投资者和普通投资者可以在一定条件下互相转化。由此可见，专业投资者和普通投资者是“入门”后根据风险承受能力的不同所做的分类。
综上，在私募投资基金中，募集机构对投资者实施投资者适当性审核的基础和前提，是投资者已经符合“合格投资者”的认定条件，即在私募投资基金中，是“让合适的合格投资者买适当的产品”。而鉴于对不同投资者的逻辑关系分析，私募机构应从不同的维度建立《合格投资者的内部审核流程及相关制度》、《投资者适当性管理制度》，确保私募基金的推介准入及募集运作的合规性。   一事精致，便能动人 关注 | 思考 | 热爱 |
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