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最近有一个医疗创业项目找到有律创业，说王律师，我们要进行融资，投资人发来的投资条款，内容有十几项之多，自己实在是理不清楚。 创业者原本以为投资条款只有几条，类似于跟合作方签订一个战略框架协议。事实上这是大家对投资条款的一个误解。 真正意义上的投资条款，是创业者和投资人之间，交易过程中最核心的内容。 投资条款又称为投资意向书，是投资人发给创业者的浓缩版的投资协议，又被称为termsheet简称TS。创业者和投资人以一个什么样的条件进行融资和投资，都是由投资条款来决定的。 那么投资条款一般包括哪些内容呢？以这个医疗融资项目为例，一份正常的投资条款包括以下内容。 第一项 投资人和创业公司的基本状况。比如名称，注册地址，法定代表人等等。 第二项 通常是股权。其实就是这个创业公司的股权状况，创业者这次融资，要出让多少股权。 第三项 投资人的投资金额，这与第二项内容是紧密关联的，创业者出让的股权与投资的金额是一一对应的关系。 比如这个医疗项目，创业者出让10%的股权，投资人投资创业者500万，这个项目也就是在天使阶段估值5000万。 第四项 员工持股。投资人通常会要求创始团队拿出一部分股权，用于以后公司发展过程中的员工股权激励。 一般来说早期天使阶段，包括Pre-A阶段，投资人通常希望创始团队要拿出10%以上的股权用来做股权激励。 第五项 股东锁定条款。简单来说，就是投资人要求创始人股东的股权要分几年来实现。 比如说在这个项目里面要求创始人的股权分五年实现，每年实现20%。如果创始股东不满五年离开了这个项目，那么就要对创始股东的股权进行处置。 第六项 交割前的陈述与保证条款。在投资协议里面创业者一定要重视这个条款，因为投资人的陈述和保证比较简单，投资人对创业者也就是融资方的陈述与保证，会提出不同的要求，所以对此创业者必须重视。 第七项 一票否决条款。是指投资人希望在董事会或股东会，或者董事会和股东会，拥有一票否决权。但是需要注意投资人一票否决的范围。 在融资方融资能力不同的情况下，创业者与投资方谈一票否决条款的余地也是不一样的，创业者需要注意的就是怎么来限制投资人的一票否决权。 第八项 反稀释条款。是指投资人要求在投资之后，创业者进行下一轮融资时，创业项目估值不能低于投资人这一轮的估值。如果创业者项目估值低于投资人这一轮的估值，创业者要补偿投资人的投资损失。 反稀释条款还有另外一种含义，就是投资人在下一轮融资的时候，有继续跟投的权利。创业者是可以给投资人这样一个权利的而且不必担心投资人在每一轮融资的时候，都会跟投。 投资条款里面还有哪些内容呢？比如优先认缴条款，优先受让条款，共同出售条款，这些条款也都是常规的条款，也都是可以接受的条款。 当然对于每一个条款，不同的投资人他有不同的解释，它的范围是不一样的，创业者则需要根据投资的解释以及范围来决定，哪些条款是能够接受的，哪些扩大解释部分是不能接受的。 |
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