 一边做事，一边传道，既要会做事，又要会传道，我是虎哥，《虎成论金》让中国人更懂金融！ 首次公开发行股票也就是我们俗称的IPO，审核工作流程分为：受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷，核准发行等7个主要环节，分别由证监会不同的处室负责，它们相互配合、相互制约。对每一个发行企业的最终审核决定，均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断和腐败。虎哥就先从第一个流程“受理”讲起。 ◆ ◆ ◆ ◆ 受理 第一个流程 ◆ ◆ ◆ ◆ 企业的材料到了证监会后，符合申报条件的，证监会要在五个工作日之内受理申请文件，申请文件的审核期限为三到九个月。如果是申报主板和中小板还需要征求发行人，也就是企业所在地，省级政府和国家发改委的意见，如果申报创业板则无需征求意见。 具体哪个部门来受理？ 证监会设21个职能部门，3个委员会（股票发行审核委员会，也就是发审委，行政处罚委员会，发行与并购重组审核监察委员会），还有38个派出机构，也就是各地的证监局，负责受理的主管部门是证监会的发行监管部，一个权力非常大的正局级部门。 企业应注意的事项 在正式受理后，按照程序安排预先披露，也就是在证监会的官方网站上公布 “某某公司首次公开发行股票《招股说明书》（申报稿2017年12月7日报送）” ，这个时候，公司的重要信息就被完全公开了。对企业而言，要做好媒体应对方案，尤其是营收和现金流、采购和现金流、存货和原材料的勾稽关系必须严丝合缝，一旦出现低级别的漏洞，被媒体一报道，那就尴尬了。另外，从这个时候开始，企业中的全员都要谨言慎行，最好保持低调。审核过程中如果发生或发现应该披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关的材料。 发行监管部各处职责分配 发行监管部下面有九个处：一处和二处分别负责主板、中小板法务和财务方面的审核；三处和四处分别负责创业板法务和财务方面的审核；五处和六处分别负责再融资项目法务和财务方面的审核；七处是发行监管处，主要负责对发行阶段的询价、定价、配售管理的监管；八处负责对接发审委；九处是综合事务处理协调，相当于办公厅的角色，除了要安排预先披露，还要负责将申请文件分发至相关分管处室。 审核人员的背景介绍 具体审核人员，由处长根据项目不同的行业特性、复杂程度、审核人员的经验丰富程度等等来负责分配，这个过程也是由处长来把关的。 预审员的背景多是法律和财务的专业人员，一般都通过了国家的司法考试和注会考试的，有资深的，也有刚出道的，但是一般很少有具体某行业的运营管理工作经验，也很少有在金融机构工作的经验，目前大部分人员都是从沪深交易所借调而来的。 在审核的静默期，负责该审核事项的预审员不得和企业及中介机构接触，所以在《招股说明书》中对企业生产经销模式、如何实现可持续性的发展等内容，一定要描述清晰，方便预审员理解财务数据和商业模式。因为即便在一个传统行业里，大家做的生意角度也是不一样的，比如说有的企业是靠资金，有的企业是靠技术引领，有的企业是靠管理出效益，有的企业则是靠客户关系，还有些企业是靠渠道，当然这些因素对企业来说可能是单一存在的，也可能是共同存在的，预审员在审核的时候，最希望了解的是你这个企业到底是怎么挣钱的、怎么发展的，所以这个商业逻辑一定要清晰顺畅。 预审员的工作模式 预审员的审核工作都是独立进行的，采用通读、找重点、找第三方证据、找前后不一、找非常规、确定疑点、重点论证，最后要从财务和非财务两个角度撰写出也称为秘密报告的《审核报告》，就企业是否涉嫌财务造假，财务操纵，是否在历史上有不合规，不公平入股等情况出具专业意见，供反馈会论证讨论。 ◆ ◆ ◆ ◆ 反馈会 第二个流程 ◆ ◆ ◆ ◆ 反馈会主要是讨论在初步审核中发现的问题，确定是否需要发行人也就是拟IPO企业补充披露信息，以及是否需要中介机构进一步核查说明问题。 反馈会的工作模式 反馈会的工作模式是：由发行监管部综合处组织并负责记录，发行监管部分管的主任与预审员、处长共同就审核报告中提出的重点嫌疑问题进行讨论。正常情况下，一个项目要讨论一到两个小时。如果认为存在重要嫌疑，需要有技巧、有目的的提出问题，然后去坐实证据。反馈会之后根据预审员写出的反馈意见，处长和分管的副主任要签署意见，捋清内部程序后，形成书面意见，由综合处反馈给保荐机构。反馈意见在发出之前，都属于静默期，那么发行人以及其中介机构和预审员都是不能直接沟通的。 企业应注意的事项 企业收到反馈意见后，就要进入紧张状态了，保荐机构要组织企业和律师事务所、会计事务所，按照要求进行回复。对需要反馈的问题，我们建议是要提早准备，快速反应，回复的越快就越让别人觉得你是个干干净净、坦坦荡荡的企业。反馈报告提交前的沟通也非常重要，由于不了解审核报告内容，反馈可能抓不住重点，应该尽量了解反馈意见的真实指向。 在准备回复材料过程中如有疑问可以与预审员进行沟通，如果有必要也可与处长、主任进行沟通。而且应该尽可能的创造较多的沟通次数，这个沟通以企业为主，券商为辅，律师和会计事务所都要参与，就一些重要问题，也可以进行多次反复的沟通，解决被预审员误解的重大问题。为避免第一次没说清楚，又要二次反馈，应当注重反馈意见和预审员希望达到的目标之间是否平衡，是否有落实反馈意见的判断权与信息严重不对称现象的存在，要站在预审员的角度、心态和出发点，撰写有质量的反馈报告。 综合处收到反馈意见回复材料后，进行登记并转给相关监管处室，预审员要按要求对申请文件以及回复材料再次进行审核。 预审员反馈的问题，基本能够和发审委委员关注问题是相同的，在过往的企业上市过程中，通过反馈问题已经能够在一定程度上把握企业后续上市的脉络，为能否上市成功提供很大的参考，但2017年新一届发审委成立之后，反馈问题和最终能否过会的关联性正在逐渐大幅降低，目前我们正处于一个巨大的发行政策变革周期，政策和不断的窗口指导意见是现阶段企业能否IPO成功的重中之重。 ◆ ◆ ◆ ◆ 见面会 第三个流程 ◆ ◆ ◆ ◆ 见面会的目的是建立发行人和发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表也就是董事长、董秘之类的，发行监管部主任、处长、预审员。原来主要是宣布纪律，后来觉得太务虚了，就改为了解企业情况，并适当根据反馈会涉及的一些重大问题进行询问，一般时间都比较短。不过目前已经取消“见面会”，但反馈意见出来后，企业和保荐机构可以和预审员通过电话或预约见面沟通。 反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期且需征求意见的相关政府部门没有任何异议，就将安排预先披露更新以及按受理顺序安排初审会。 ◆ ◆ ◆ ◆ 初审会 第四个流程 ◆ ◆ ◆ ◆ 初审会由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的问题以及反馈意见回复情况。初审会由发行监管部综合处组织并负责记录，发行监管部的相关负责人、相关处室负责人、预审员以及按小组抽签抽出来的发审委委员一起参加，所有委员都可以在会上发言，形成会议纪要，最后根据初审会讨论的情况，预审员还要修改完善《初审报告》。 《初审报告》是什么？ 《初审报告》是发行监管部对一个拟IPO企业初审工作的总结。初审会讨论决定要提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后才出具《初审报告》，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。 初审会讨论后认为拟IPO企业还有需要进一步披露和说明的重大问题，暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见，企业和中介机构要根据证监会的要求继续深入核查、说明相应的修改完善申报材料，这个时间长度，各公司差异很大，长的有五到六年，短的八到九个月，但按照目前的审核速度，一般在一年左右。 企业应注意的事项 初审会是第一道关，要坦诚公司存在的问题，不要怕说出问题，此外要多争取机会让预审员了解你的企业，预审员越了解你的企业，就越有利于企业顺利通过初审会。 每个预审员的时间也都是有限的，手头基本上都有二、三十家企业，也会有很多企业去找他们沟通，他能分配在你这个项目上面的时间是非常有限的，所以要多和预审员沟通，帮他加深对企业业务的了解。当发审委委员或者发行部主管领导问这两个预审员，这个企业情况如何的时候，如果他们没有准备好或者是回答不上来，那大家都可能会认为这是企业的问题。  虎哥 最后再说说为什么最近撤销IPO申请的企业特别多？主要原因有三个： 第一：速度的加快 目前每周初审会审核16到20家企业，初审会目前已审核到2016年12月份报的企业，而目前创业板真正有效在排队的也就是100家左右，现在申报的话最多一年左右就能上初审会。 有效排队是什么意思呢？ 有些企业其实并不符合上市的基本要求，主要是指业绩方面，比如说现在企业的净利润只有1000万，预计企业净利润两年后才能到达3000万，那我就先去报个名，排个队吧，等到两年后，也不耽误排队时间。但现在由于审核加快了，一年就轮到我了，这时候我的业绩还没到呢，那就快撤了吧。现在一些大的券商内核标准已经提高了，对于这种想通过排队期间业绩上升过初审会的企业，基本上是没有券商愿意承接的。 第二：一些企业不符合IPO的条件 事实上一些企业并不符合IPO的条件，但因为要实现和股东的对赌，赶鸭子上架。 第三：新一届发委审对IPO从严把关 过去IPO审核相对比较宽松，中介机构内在的标准也在不断的降低，导致大量质量不高的公司心存侥幸：排个队吧，万一遇上政策红利过会了呢？所以IPO的堰塞湖越积越高。 现在新一届发委审对IPO从严把关，2018年又颁发最新的监管新政，拟IPO企业上会被否后三年内不得借壳，重大资产重组从严审核。这条新规对于心存侥幸的企业来说，可以说是杀伤力极大的，一看没希望了，算了赶快撤回来吧。 |
|
|
