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公司诉讼业务中，经常在股东资格确认问题上发生争议，往往是公司注册成立时的股东将自己所持有的股权全部转让给了别人，有的受让方实际支付了转让对价，有的没有实际支付对价或在转让协议中有其他的相关约定。但在转让协议双方主体之间的股权变动实际进行完毕后，公司的工商登记或公司章程却对股东的记载未发生变动，此时在股东资格的认定上就出现了双重标准。 《公司法》第三十三条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”该条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由此条规定可以看出，《公司法》在确认股东资格时采用了不同认定标准。具体而言，在涉及第三人对公司或公司股东提起诉讼的外部法律关系时，应坚持遵守保护善意第三人和交易安全原则，体现商法的公示主义和外观主义要求，即应坚持形式要件为主，实质要件为辅的原则。也就是坚持以工商登记或公司章程记载的股东为主，以公司经营过程中的实际股东为辅原则。反之，在涉及公司内部法律关系时，公司内部对真正的股东资格发生争议时，应以当事人的意思表示和实际出资人或股权实际持有人作为确认股东资格的依据，即应坚持以实质要件为主，形式要件为辅原则。如果在经营过程中发生了股权转让，在股权转让协议生效后受让方是否同时获得了目标公司股东资格的判断上，还要结合协议中关于股权变动效果的具体约定及协议的实际履行情况等因素综合判断。 另外，在股权转让双方已就股权变动效果作出明确约定的情况下，转让对价是否实际支付问题与股权变动问题并无法律上的必然因果关系。 因此在涉及确认股东资格问题时应首先区分是公司内部之间还是公司外部之间的争议，从而运用不同的判断标准对股东资格进行认定。 |
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