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行文至此，关于资管新规深度解读系列文章的逻辑框架已在脑海中日渐清晰，基本框架如下图所示：
其中，思维导图的第一部分要解决的是“为什么”的问题，即资管新规发布的背景，说白了就是为什么要发布资管新规。为了回答这个问题，笔者分两个方面来探讨： 一是资管业务发展的现状、存在的病变，这已在《资管新规深度解读之一：资管的病变（一）：刚性兑付、池化运作》、《资管新规深度解读之一：资管的病变（二）：非标盛行、多层嵌套》两篇文章中阐述完毕； 二是资管业务监管的现状，存在的短板，这正是下文将要探讨的内容。正因为资管业务存在病变，监管存在短板，才要发布资管新规，弥补短板，整治病变。 思维导图的第二部分要解决的是“是什么”的问题，即资管新规的内容、内涵、悬而未决的细节、对各参与主体的影响等。 思维导图的第三部分要解决的是“怎么办”的问题，即面对新规，行业各参与主体该如何采取行动适应新的环境，谋求发展。这是后续将要探讨的问题。 下面进入今天的主题。
二、理财（资管）业务的监管短板 （一）体制短板。虽然在2017年7月设立了国务院金融稳定发展委员会，强化综合监管、突出功能监管，但从目前的金融监管架构上看，仍具备分业监管和机构监管模式特征，主要以机构审批设立为原则划分监管范围，尤其是在监管制度方面，针对资管业务，不同的监管机构发布各自的监管法规，监管标准和尺度不统一，存在监管套利空间。 如，2012年银监会在强化信托资管产品（银信合作业务）严监管的同时，证监会放松对券商资管和基金子公司资管的监管，导致银行理财由银信合作模式转向银证合作、银基合作的模式。 每当监管部门针对一类特定中介机构( 例如信托公司、证券公司、基金管理公司等) 发布与银行理财合作业务的规范性文件时，银行总是可以找到尚未受到监管的通道，以替代被监管的中介机构或者通道。这便是由于缺乏一个对全行业整体监管或跨机构业务的机制或制度，导致金融机构不断寻找监管套利空间。 （二）制度短板。在资管新规发布之前，银行理财现行的监管制度体系，还停留在以2005年发布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令2005年第2号）和《商业银行个人理财业务风险管理指引》（银监发〔2005〕63号）、2006年发布的《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（银发〔2006〕121号）、2011年发布的《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会令2011年第5号）为基础框架，期间发布的20余个指引、通知、指导意见为补充的监管阶段。 法规内容主要涉及组织架构和内控制度、销售管理、投资管理、理财托管、风险准备、信息披露和登记等方面（相关制度的全面梳理详见文后附表），内容看似全面，但大部分为2014年以前颁发的法规，严重滞后于目前银行理财（资管）业务发展状况，且在资管新规发布以前，现行法规中尚无明确的制度对当下理财业务存在的刚性兑付、资金池、多层嵌套等突出问题和风险进行监管约束。 （三）系统短板。监管部门和金融机构之间天然存在着一定的信息不对称，金融机构日常的经营行为很难被监管部门一一掌握，而资管业务作为跨市场、跨行业的经营行为和业务，更是难被监管部门及时知晓。 以银行理财（资管）业务为例，其前端是发行理财产品，是资产管理业务的资金来源端，该环节相对比较透明，容易被监管部门所了解。但是在资产管理业务的中间环节和后端环节，由于通道方信托公司、证券公司、基金公司等机构发起的各种类型资管计划纷繁复杂、交易链条长、信息透明度较低，资金在流经层层嵌套的中间环节后，最终投向有着高度不确定性。 且针对不同的资管产品，监管部门设计的统计规则不同，登记的系统平台也不同，目前主要有全国银行业理财信息登记系统、信托登记系统等，各系统独立运作，互不联通，导致监管部门在非现场监管和现场检查过程中，客观上难以做到真正的穿透，增加了监管难度。 …… …… ——未完待续—— 附件：资管新规发布前银行理财业务监管制度体系 附表一：商业银行理财业务组织架构和内控管理监管法规一览 | 发布时间 | 政策文件 | 主要内容 | 2005.09.24 | 《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令2005年第2号） | 规定建立健全个人理财业务管理体系，明确管理部门，针对理财顾问服务和综合理财服务的不同特点，分别制定管理规章制度，明确相关部门和人员的责任。 | 2008.12.04 | 《银行与信托公司业务合作指引》（银监发〔2008〕83号） | 规定银行、信托公司应当建立与银信理财合作相适应的管理制度，包括但不限于业务立项审批制度、合规管理和风险管理制度、信息披露制度等，并建立完善的前、中、后台管理系统。 | 2011.08.28 | 《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会令[2011]5号) | 规定银行应当制定理财产品销售业务基本规程，对开户、销户、资料变更等账户类业务，认购、申购、赎回、转换等交易类业务作出规定。 | 2014.0.11 | 《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号） | 规定银行要按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务。 |
附表二：商业银行理财业务销售管理监管法规一览 | 发布时间 | 政策文件 | 主要内容 | 2005.09.24 | 《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令2005年第2号） | 规定商业银行应根据理财计划或相关产品的风险状况，设置适当的期限和销售起点金额 | 2005.09.24 | 《商业银行个人理财业务风险管理指引》（银监发[2005]63号） | 规定商业银行在销售任何理财计划时，应事前对拟销售的理财计划进行全面的风险评估，制定主要风险的管控措施，并建立分级审核批准制度。保证收益理财计划起点金额为5万元，外币应在5000美元（或等值外币）以上，其他理财计划和投资产品销售起点金额不低于保证收益计划的起点金额 | 2008.04.03 | 《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》(银监办发[2008]47号) | 理财产品的销售起点金额不得低于5万元人民币（或等值外币） | 2009.07.06 | 《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》(银监发[2009]65号) | 进一步要求商业银行要先将理财客户划分为有投资经验客户和无投资经验客户，并在理财产品销售文件中表面客户类别，其中有投资经验客户的理财产品起点金额不得低于10万元人民币（或等值外币），且不得向无投资经验客户销售 | 2009.12.23 | 《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号） | 规定银行也金融机构应在信贷资产类理财产品销售协议中向客户充分披露信贷资产的风险收益特征及五级分类状况。 | 2011.08.28 | 《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会令[2011]5号) | 以主席令的形式全面规范银行理财产品销售活动，可以说是规格高、内容全。从宣传销售文本管理、理财产品风险评级、客户风险承受能力评估、理财产品销售管理、销售人员管理、销售内控制度等方面作了详尽的规定。 | 2014.07.11 | 《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号） | 规定商业银行应按照理财产品的五级风险评级和客户风险承受能力五级评估相匹配的原则，将合适的产品卖给合适的客户。 |
附表三：商业银行理财业务投资管理监管法规一览 | 发布时间 | 政策文件 | 主要内容 | 2006.06.21 | 《关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知》(银监办发[2006]164号) | 规定商业银行通过综合理财服务方式开展代客境外理财业务时，不得直接投资于股票及其结构性产品、商品类衍生产品，以及BBB及以下证券 | 2007.05.10 | 《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》(银监办发[2007]114号) | 将上述规定调整为不得投资于商品类衍生产品，对冲基金以及国际公认评级机构评级BBB级以下的证券，即允许代课境外理财产品投资于股票及其结构性产品，但要满足特定条件，包括所投资的股票应是在境外证券交易所上市的股票，投资于股票的资金不得超过单个理财产品总资产净值的50%，投资于单只股票的资金不得超过单个理财产品总资产净值的5%。投资于境外结构性产品的代客境外理财产品时，应选择获国际公认评级机构A级或以上评级的金融机构发行的结构性产品 | 2007.09.03 | 《关于进一步调整商业银行代客境外理财业务境外投资有关规定的通知》(银监办发[2007]197号) | 进一步扩大代客境外理财投资范围，将投资标的作如下调整：不得投资于不动产、房地产抵押按揭、贵金属和实物商品；投资于资产支持证券及抵押贷款支持证券的资金总额不得超过单只产品总资产净值的10%。 | 2008.12.04 | 《银行与信托公司业务合作指引》（银监发〔2008〕83号） | 规定信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购 | 2009.07.06 | 《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》(银监发[2009]65号) | 第十八条、第十九条规定理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金，不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份，对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第十八条和第十九条限制。同时在集中度方面，规定理财资金用于投资单一借款人及其关联企业银行贷款，或者用于向单一借款人及其关联企业发放信托贷款的总额不得超过发售银行资本净额的10% | 2009.12.23 | 《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号） | 规定单一的、有明确到期日的信贷资产类理财产品的期限应与该信贷资产的剩余期限一致。信贷资产类理财产品通过资产组合管理的方式投资于多项信贷资产，理财产品的期限与信贷资产的剩余期限存在不一致时，应将不少于30%的理财资金投资于高流动性、本金安全程度高的存款、债券等产品 | 2009.12.14 | 《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号） | 规定银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产 | 2010.08.05 | 《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号） | 规定对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30% | 2010.12.03 | 《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号） | 规定银行业金融机构应当严格遵守信贷资产转让和银信理财合作业务的各项规定，不得使用理财资金直接购买信贷资产 | 2014.04.28 | 《中国银监会办公厅关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》(银监办发〔2014〕39号) | 规定商业银行要针对流动性风险，严格控制产品与资产的期限错配程度，限定流动性资产的最低配置比例 |
附表四：商业银行理财业务托管监管法规一览 | 发布时间 | 政策文件 | 主要内容 | 2005.09.24 | 《商业银行个人理财业务风险管理指引》（银监发[2005]63号） | 规定商业银行应当将银行资产与客户资产分开管理，明确相关部门及其工作人员在管理、调整客户资产方面的授权。对于可以由第三方托管的客户资产，应交由第三方托管 | 2009.07.06 | 《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》(银监发[2009]65号) | 规定商业银行应委托具有证券投资基金托管业务资格的商业银行托管理财资金及其所投资的资产 | 2016.07.26 | 《商业银行理财业务监督管理办法》（2016年征求意见稿） | 规定商业银行不能托管本行发行的理财产品 |
附表五：商业银行理财业务准备金计提监管法规一览 | 发布时间 | 政策文件 | 主要内容 | 2011.09.30 | 《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》（银监发[2009]91号） | 规定商业银行应严格按照企业会计准则的相关规定，对本行资金所投资的理财产品中包含的信贷资产（包括贷款和票据融资）纳入表内核算，并按照自有信贷资产的会计核算制度进行管理，计算相应的存贷比等监管指标，按相应的权重计算风险资产，计提必要的风险拨备 | 2010.08.05 | 《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号） | 从银信合作的角度提出商业银行开展银信理财合作业务要按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行和中小银行要分别按照11.5%、10%的资本充足率要求计提资本 | 2014.12.04 | 《商业银行理财业务监督管理办法》（2014年征求意见稿） | 规定除项目融资类产品和结构性产品外的预期收益率型产品，按其产品管理费收入的50%计提风险准备金；项目融资类产品、结构性产品及其他产品，按其产品管理费收入的10%计提风险准备金 | 2016.07.26 | 《商业银行理财业务监督管理办法》（2016年征求意见稿） | 规定除结构性理财产品外的预期收益率型产品，按其产品管理费收入的50%计提；净值型理财产品、结构性理财产品和其他理财产品，按其管理费收入的10%计提 |
附表六：商业银行理财业务信息披露及登记管理监管法规一览 | 发布时间 | 政策文件 | 主要内容 | 2005.09.24 | 《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令[2005]2号） | 第二十八条、第二十九条、第三十条要求商业银行向客户提供理财产品账单、市场表现情况报告、收益情况报告，第四十条要求银行向客户提供收益测算依据，做好信息披露，充分保障客户金融信息知情权 | 2008.04.03 | 《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》(银监办发[2008]47号) | 规定商业银行切实做好信息披露，商业银行在未与客户约定的情况下，在网站公布产品相关信息而未确认客户已获取该信息，不能视为其向客户进行了信息披露。 | 2009.07.06 | 《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》(银监发[2009]65号) | 首次要求对投资情况进行信息披露，规定商业银行要向客户充分披露理财资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息，并及时向客户披露对投资者权益或者投资收益等产生重大影响的突发事件 | 2011.08.28 | 《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会令[2011]5号） | 分别从投资范围、投资资产种类、各投资资产种类的投资比例、收费情况、产品结束或终止时的信息披露等方面进行详细规定 | 2011.09.30 | 《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》（银监发[2011]91号） | 明确商业银行不得发行和销售无充分信息披露的理财产品，并规定在披露理财产品相关信息时，不得笼统地规定各类资产的投资比例为0至100％，应当载明各类投资资产的具体种类和比例区间，要求商业银行应通过事前、事中、事后的持续性披露，不断提高理财产品的透明度，所有针对个人客户发行的理财产品，产品相关的事前、事中、事后信息均应在总行的官方网站上予以充分披露，私人银行客户与银行另有约定的除外 | 2013.03.25 | 《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号） | 对理财产品投资非标资产的信息披露作出更高的要求，规定商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况，包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等。理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的，应在5日内向投资人披露 | 2013.06.14 | 《关于全国银行业理财信息登记系统（一期）运行工作有关事项的通知》（银监办发[2013]167号 ） | 银监会指导中央国债登记结算有限责任公司建设开发了“全国银行业理财信息登记系统（一期）”银行业金融机构发行的理财产品实行全国集中统一的电子化报告和信息登记制度。未在理财系统进行报告和登记的理财产品，银行业金融机构不得发售。报告和登记要在发售前10日完成。 | 2013.08.15 | 《关于进一步做好全国银行业理财信息登记系统运行工作有关事项的通知》（银监办发[2013]213号） | 强调上述167号文的通知内容，重申不再接受银行个人理财产品销售前10个工作日的纸质报告文件，未通过理财系统进行电子化报告的理财产品一律不得发售。专门面向机构客户和私人银行客户发行的专属理财产品,须在理财产品发行结束后5个工作日内完成发行登记并上传产品说明书。 | 2013.11.22 | 《关于全国银行业理财信息登记系统（二期）上线运行有关事项的通知》（银监办发[2013]265号 ） | 银监会指导中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）开发了全国银行业理财信息登记系统（以下简称理财登记系统）（二期），在理财登记系统（一期）的基础上增加了募集期登记、存续期登记、资产/负债信息登记、产品持仓信息登记、交易信息登记和发行机构估值登记等功能模块。 | 2017.05.12 | 《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》 | 对于银行理财资金购买各类资产管理计划和通过与其他金融机构签订委托投资协议的方式进行投资的情况，必须通过理财登记系统对底层基础资产或负债进行登记。遵循分层登记原则，先登记理财产品首次投资的各类资产管理计划和协议委外信息，再登记其持有的所有底层基础资产和负债信息，不得省略资产管理计划和协议委外而直接登记底层信息。对于多层嵌套情况，也须按照逐层穿透原则登记至最底层基础资产和负债信息。 |
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