湖北凯乐科技股份有限公司 与 陈练兵 关于 湖南长信畅中科技股份有限公司 之 业绩承诺补偿协议 目录 第一条释义 .......................................................................................... 3 第二条补偿期及补偿期净利润承诺数 ...................................................... 5 第三条奖励机制 ................................................................................... 7 第四条补偿期内的股份锁定义务............................................................. 7 第五条违约责任 ................................................................................... 7 第六条协议生效 ................................................................................... 8 第七条适用法律和争议解决 ................................................................... 8 第八条其他 .......................................................................................... 8 业绩承诺补偿协议 -1 本《业绩承诺补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015年【】 月【】日在中国武汉市签署： 甲方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”） 法定代表人：朱弟雄 注册地址：公安县斗湖堤镇城关 乙方：陈练兵（以下简称“陈先生”） 身份证号：430103196506071036 住所地：【长沙市天心区芙蓉南路59号华盛家园1栋802房】 在本协议中，甲方和乙方单独称为“一方”，合并称为“双方”。 鉴于： (1) 湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“发行人”）是一家在中国 境内依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币 31,315,000元，总股本为 31,315,000股，发行人股票已依法在全国中 小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让，股票 代码为 830872。 (2) 陈先生为发行人的第一大股东，于本协议签署之日持有发行人 9,442,039股普通股股份，占发行人总股本的 30.15%，且为发行人的实 际控制人。 (3) 凯乐科技是一家在中国境内依法设立并经中国证监会批准公开发行 A股 股票并在上海证券交易挂牌上市的上市公司，股票代码为 600260，并为 符合股转系统投资者适当性要求的投资者。 (4) 双方及发行人已签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，约定 发行人拟向特定对象发行人民币普通股不超过 2,680万股（以下简称 “本次发行”），凯乐科技同意按照本协议约定的条款和条件以现金方 式认购发行人本次发行的不超过 2,600万股股份，以获得发行人的控制 权。 (5) 陈先生同意就发行人在本次发行完成后一定期间内的业绩进行承诺，并 同意就实际盈利不足的部分进行补偿。 为此，根据中国法律和中国证监会的相关规定，双方通过友好协商，就业绩补 偿的具体事项，一致达成如下协议，以资信守。 业绩承诺补偿协议 -2 第一条 释义 1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词 语相应右栏表述的涵义： 本次发行指系指发行人在股转系统非公开定向发 行人民币普通股不超过 2,680万股的行 为。 本次发行价格指本次发行的每股价格，即 8.00元/股 目标股份指系指凯乐科技认购发行人本次发行 2600万股的股份。 发行人指湖南长信畅中科技股份有限公司。 陈先生指本协议签署时发行人的实际控制人陈 练兵先生，中国公民，其身份证号为 430103196506071036。 本协议指双方于 2015年【】月【】日签署的 《业绩承诺补偿协议》及其任何副 本、附件。 《股份认购协议》指凯乐科技与发行人、陈先生共同签署 的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》及其任何副本、附件。 补偿期指本次交易实施当年及其后两个会计年 度，即 2015年度、2016年度和 2017 年度；若本次发行在 2015年 12月 31 日之后实施完毕，则前述期间调整为 2016年度、2017年度和 2018年度。 本次发行完成指本次发行通过中国证件会核准（如 需）、股转系统备案并获得中国结算出 具的股份登记证明文件。 承诺净利润指本协议第 2.1条规定的补偿期相应年度 净利润承诺。 实际净利润指本协议第 2.2条规定的实际净利润。 业绩补偿指发行人本协议第 2.3条规定的业绩补 业绩承诺补偿协议 -3 偿。 超额净利润指本协议第 3.1条规定的超额净利润。 业绩奖励指本协议第 3.1条规定的业绩奖励。 奖励方案指本协议第 3.1条规定的奖励方案。 《专项审核意见》指本次发行实施完毕后，凯乐科技聘请 的具有证券从业资格的会计师事务所 就发行人实际净利润数与净利润承诺 数的差异情况出具的《专项审核意 见》。 《减值测试报告》指指补偿期满时，凯乐科技聘请的经凯 乐科技与发行人原股东认可的具有证 券从业资格的会计师事务所就标的资 产价值进行减值测试出具的减值测试 报告（如需）。 中国指中华人民共和国，为本协议目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区。 年度指会计年度。 股转系统指全国中小企业股份转让系统。 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任 公司。 中国结算指中国证券登记结算有限责任公司及其 北京分公司。 中国证监会指中国证券监督管理委员会。 法律指中国现行有效的法律、法规、规章或 其他规范性文件，包括其不时的修 改、修正、补充、解释或重新制定。 元指中国法定货币人民币元。 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响对协议任何条款的解 释。 业绩承诺补偿协议 -4 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后 的有关协议。 第二条 补偿期及补偿期净利润承诺数 2.1 陈先生承诺，本次发行完成后，应尽最大努力促使发行人保持良好的业 绩增长，并尽最大努力促使公司尽早实现在上海证券交易所或深圳证券 交易所主板或创业板上市。 为实现上述目的，发行人及陈先生同意，若本次发行完成时间在2015 年12月31日之前，则对公司2015年度、2016年度及2017年度（以下简 称“补偿期”）的净利润作如下承诺（该净利润系指归属于股东的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润以下简称“承诺净利润”）： 补偿期年度 承诺净利润累计承诺净利润（万 （万元）元） 2015年度 2,000 2,000 2016年度 4,000 6,000 2017年度 8,000 14,000 若本次发行完成时间晚于2015年12月31日，则补偿期相应顺延，即补 偿期调整为2016年度、2017年度及2018年度，相应年度的承诺净利润 调整如下： 补偿期年度 承诺净利润累计承诺净利润（万 （万元）元） 2016年度 4,000 4,000 2017年度 8,000 12,000 2018年度 10,000 22,000 2.2 本次发行完成后，凯乐科技将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券 从业资格的会计师事务所对发行人上一年度的盈利情况出具《专项审核 意见》，发行人在补偿期内上一年度实际净利润数（以下简称“实际净 利润”）与本协议第2.1条约定的承诺净利润数的差异情况根据《专项 审核意见》确定。 2.3 若发行人在补偿期内每一年度当期期末累计实际净利润低于当期期末累 计承诺净利润，陈先生同意以支付现金或向凯乐科技转让陈先生持有的 发行人股份的方式向凯乐科技或发行人（具体方案由凯乐科技决定）根 据本第2.3条进行补偿（以下简称“业绩补偿”）。 业绩承诺补偿协议 -5 2.3.1 以现金形式补偿的部分，补偿金额的计算方式为： 补偿期内每年业绩补偿金额 = 认购方届时持有的发行人股份 比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内 截至当期期末累积实际净利润） 2.3.2 如陈先生承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履行补 偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义 务的，经凯乐科技同意后，补偿股份数量计算方式为： 补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末 累积承诺净利润数－补偿期内截至当期期末累计实际净利润 数-当期已补偿现金金额）/本次发行价格 2.3.3 在补偿期届满时，凯乐科技将聘请由凯乐科技和发行人共同 指定的持有证券从业资格的会计师事务所对发行人的资产进 行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报 告》表明发行人资产期末减值额（以下简称“期末减值 额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则陈先生将就该等差 额另行向凯乐科技补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补 偿期内已补偿现金总额－本次发行每股价格×已补偿股份总 数。如陈先生承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履 行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补 偿义务的，经凯乐科技同意后，另需股份补偿数量=（期末减 值额－补偿期内已补偿现金总额－期末减值已补偿现金总 额）÷本次发行每股价格。为免疑义，期末减值额应为发行 人总资产作价减去期末发行人资产的评估值并扣除补偿期内 陈先生对发行人增资、接受赠与以及利润分配的影响。 2.3.4 如果《专项审核意见》和/或《减值测试报告》的结果表明陈 先生应承担补偿义务的，则陈先生应在相应的《专项审核意 见》或《减值测试报告》出具之日起 20日内将相应现金补偿 金额支付给凯乐科技。对于以股份补偿的部分，陈先生应在 相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》出具之日起 10 个交易日内，经陈先生书面申请或由凯乐科技董事会审议确 定股份补偿数量，由陈先生办理相关股份的转让手续。凯乐 科技应提供必要的协助，包括但不限于为股份补偿目的，就 陈先生持有的发行人限售或锁定股份作出相应的豁免。 2.3.5 按照本协议计算补偿金额时，遵照下列原则： (1)如在补偿期内，发行人有现金分红的，陈先生以股份 业绩承诺补偿协议 -6 补偿部分在补偿期内对应累计获得的现金分红收益， 应在办理股份补偿完毕的同时支付给凯乐科技。 (2) 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0取值，已经支付的补偿不予退还。 第三条 奖励机制 3.1 双方同意，若发行人在补偿期内实现的累计实际净利润高于累计承诺净 利润的（超出部分为“超额净利润”），则超额净利润的 50%应作为 奖励（以下简称“业绩奖励”），在补偿期满后向发行人管理层予以支 付。接受奖励的管理层名单、具体奖励金额分配及支付方式（以下简称 “奖励方案”）由陈先生制定，并应经发行人董事会及凯乐科技批准。 3.2 陈先生应促使发行人在补偿期结束后，于《专项审核意见》及《减值测 试报告》披露且陈先生履行所有补偿义务（若有）后，向凯乐科技提出 具体奖励方案，待凯乐科技履行必要内部决策程序批准通过后方可执行 奖励方案，由发行人向奖励方案确定的支付对象支付业绩奖励。 第四条 补偿期内的股份锁定义务 4.1 陈先生应当按照《股份认购协议》要求签署的《关于锁定持有湖南长信 畅中科技股份有限公司股份的承诺函》之约定履行本次发行股份的锁定 义务，未解锁的发行人股份不得转让或质押。但为根据本协议规定支付 业绩补偿中股份补偿部分而向凯乐科技转让发行人股份的，应按照本协 议的规定处理。 4.2 补偿期内，本协议上述解锁期限与《股份认购协议》要求签署的《关于 锁定持有湖南长信畅中科技股份有限公司股份的承诺函》之约定、法 律、证券监管部门、股权系统或股转公司相关规定不一致的，以孰晚原 则确定解锁期限。 第五条 违约责任 5.1 若陈先生未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯乐科 技有权要求陈先生立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。 5.2 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何 陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约 业绩承诺补偿协议 -7 定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为 而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 第六条 协议生效 6.1 本协议自凯乐科技法定代表人或授权代表签署并加盖凯乐科技公章及陈 先生签署之日起成立，并自本次发行完成之日起生效。 6.2 如《股份认购协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。 第七条 适用法律和争议解决 7.1 本协议之效力、解释、履行及争议之解决适用中国法律。 7.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好 协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际贸易经济仲 裁委员会在北京仲裁解决。仲裁结果为终局性的，对双方均具有约束 力。 第八条 其他 8.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真 或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该 方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。 8.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补 充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部 分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以 修改或补充文件为准。 8.3 本协议一式十份，各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等 法律效力。 （本页以下无正文） 业绩承诺补偿协议 -8 (此页为之签署页,无正文) 业绩承诺补偿协议签字页 中财网
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