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对赌协议之业绩补偿协议
一、业绩承诺 乙方承诺：标的公司2017年度、2018度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于+++万元（指人民币元，下同）、+++万元、+++万元、+++万元，四年累计承诺净利润不低于+++++万元。
如本次交易未能在2017年底前完成的，上述业绩承诺期及承诺净利润不作调整，乙方（以下称“补偿义务人”）仍按本协议约定履行业绩承诺和补偿义务；如2017年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度各年度，下同）实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见（以下简称“《专项审核意见》”）。
补偿义务人应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，否则，实际净利润应扣除虚增利润，补偿义务人除履行本协议第二条的补偿责任外，还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给甲方。
二、补偿责任和方式 如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净 利润达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应对甲方进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。 上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
三、违约责任 如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向甲方支付违约金（自甲方书面通知补偿义务人履行补偿义务届满之日起计算）。
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