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截至2018年6月30日，宁波峰梅总资产186,372.27万元；净资产120,007.55万元，2018年上半年营业收入14,299.53万元，净利润-592.47万元。（未经审计）
（二）关联关系：宁波峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波峰梅为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）长春一汽富晟集团有限公司概况
一汽富晟成立于1985年，位于长春市绿园区，注册资本为30,000万元人民币，主要从事制动器、转向和内外饰等模块化产品的生产和销售。该公司股东及各自持股比例如下：
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 长春富安管理有限公司 35% 35%
2 中国第一汽车集团公司 25% 25%
3 宁波峰梅实业有限公司 10% 0
4 宁波华翔电子股份有限公司 0 10%
5 常熟市汽车饰件股份有限公司 20% 20%
6 罗小春 10% 10%
合计 100% 100%
（二）一汽富晟最近一年一期主要财务指标 单位：万元
项目 2018年05月31日/ 2017年12月31日/
2018年1-5月（经审计） 2017年度（经审计）
资产总额 495,596.41 485,418.31
股东权益 197,879.84 226,920.05
营业收入 224,526.30 525,347.64
利润总额 32,297.76 67,254.29
净利润 25,966.82 54,697.21
（三）标的资产的账面价值
截至本公告日，宁波峰梅持有的一汽富晟10%股权的账面价值为18,000万元。
（四）一汽富晟其他股东已书面确认放弃本次交易的优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
本次交易聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年5月31日为基准日，对一汽富晟进行了审计。同时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对截止2018年5月31日一汽富晟的股权价值进行了评估，根据市场法评估结果，宁波峰梅所持一汽富晟10%股权的价值为39,500万元。
经交易各方初步确定，本次交易作价39,000万元，没有高于评估价，同时宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。
（二）与前次交易定价差异说明
2018年1月28日，常熟市汽车饰件股份有限公司（SH：603035）（以下称常熟汽饰）出资收购一汽富晟10%股权的交易作价27,500万元（转让双方确认2018年1月利润分配50,00.00万元，由转让方享有，因此实际10%股权的交易作价为32,500万元），交易对方同时承诺一汽富晟在2018年-2020年的盈利预测期中的任何一个年
度的净利润不低于人民币35,000万元。
与前次交易相比，定价差异的主要原因为：
1、审计基准日与作价基础不同
本次交易的审计基准日在常熟汽饰之后7个月，并聘请了具有证券从业资格的评估机构对一汽富晟的资产和负债进行了评估，交易作价参考《评估报告》。
2、业绩承诺与预测不同
根据未来3年一汽富晟业绩估算，对应的平均市盈率两者接近，如下所示。
公司 项目 N年 N+1年 N+2年 平均
承诺净利润（万元） 35,000 35,000 35,000 35,000
常熟汽饰
PE 9.29 9.29 9.29 9.29
承诺净利润（万元） 44,000 50,000 57,000 50,333
宁波峰梅
PE 8.98 7.90 6.93 7.85
注：常熟汽饰的PE倍数以10%股权的实际作价32,500万元为基础计算。
从一汽富晟近几年的业绩表现可以看出，2016、2017年实际实现净利润4.96亿和5.47亿，2018年1-5月已实现2.6亿，2018—2020又是一汽富晟最主要客户——一汽大众的“新周期”，新车型、换代车型的集中推出将带来其业绩的爆发。随着一汽富晟天津、青岛等基地的相继建成和投入使用，为一汽大众新周期配套的新产品将陆续实现销售，其未来3年业绩，保持稳定增长是基本确定的。
五、交易协议的主要内容
公司在履行董事会审议程序后，与宁波峰梅签订《股权转让协议》，协议主要条款如下：
（一）协议主要内容
1、协议签订主体
转让方/甲方：宁波峰梅实业有限公司
受让方/乙方：宁波华翔股份有限公司
标的公司：长春一汽富晟集团有限公司
2、转让标的
本次交易的标的资产为宁波峰梅所持有的一汽富晟10%股权。
3、转让价格
（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第4133号
《评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，市场法评估后宁波峰梅所持一汽富晟10%股权的评估结果为39,500万元。
（2）经双方协商一致，宁波峰梅所持的一汽富晟10%股权交易价格为39,000万元。
4、支付方式
（1）本协议生效之日起30个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付27,300万元的股权转让价款，即全部股权转让款的70%；本协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付11,700万元的股权转让价款，即全部股权转让款的30%。
（2）乙方应将上述股权转让款转至甲方指定的银行账户。
5、交割安排
（1）交易标的的交割方式为甲方将其持有的标的公司股权转让给乙方并办理相关工商变更登记。工商变更登记最迟应于本协议生效之日起90个工作日内完成，但因工商行政主管部门原因而导致延长的除外。
（2）工商变更登记手续办理完毕后，即视为甲方已履行完毕本协议项下该交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为该交易标的交割日。
6、期间损益归属
（1）自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。
（2）过渡期内，标的公司于评估基准日至交割日期间产生的损益，由乙方承担和享有。
7、生效条件
本协议于以下所有条件最终成就之日生效：
（1）经双方签署、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）乙方董事会审议批准本次交易相关议案。
（二）业绩承诺并保证内容
1、根据对一汽富晟的盈利预测，甲方承诺，一汽富晟2018年、2019年、2020年的净利润（指经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润）分别不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。
2、甲方在此承诺并保证，根据一汽富晟在补偿期内即2018年、2019年、2020年出具的年度审计报告，如标的公司在补偿期内任何一个年度的实际净利润值低于宁波峰梅所承诺的净利润值时，甲方应以现金形式对乙方进行补偿。发生上述情况时，
甲方应支付的补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数―截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟出售资产交易作价―累计已补偿金额。
业绩补偿期间届满，若业绩承诺期间实际净利润数合计超过净利润承诺合计数，乙方将不退还甲方已补偿部分。
3、甲方在此承诺并保证，如根据一汽富晟在补偿期内出具的年度审计报告表明标的公司实际净利润值不足净利润承诺值，则在相关审计报告出具之日起10日内，由乙方确定补偿金额；在乙方通过相关涉及补偿的内部程序后10日内，由甲方对乙方予以现金的形式进行补偿。
（三）截止本公告日，本次交易支付情况的说明
截止本公告日，上市公司尚未支付收购款，待公司董事会审议批准本次收购事项后，公司将严格履行股权转让协议约定的付款进度。
五、本次交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置的问题，对本公司高管人员不构成影响，不存在与关联人存在同业竞争的情况。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）、本次交易的目的
1、一汽富晟是一汽集团下属零部件主要公司之一，而一汽集团是上述公司的最大客户，近期上市公司将与一汽富晟签署《战略合作协议》，收购宁波峰梅持有的一汽富晟10%股权将有利于公司治理，避免潜在的同业竞争问题；
2、考虑近年来一汽富晟正处于增长期，其良好的盈利能力将能为公司带来较好的投资收益
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