| 股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-105 传化智联股份有限公司 关于子公司签署股权转让协议的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、本次收购的基本情况 近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与范友庭、范友明、范友楷、范寿玲及宁波时代永升物流有限公司（以下简称“永升物流” 或“目标公司”）、宁波天地物流有限公司（以下简称“天地物流”）签署了《关于宁波时代永升物流有限公司之股权转让协议》。各方在中联资产评估集团有限公司出具的《传化物流集团有限公司拟收购宁波时代永升物流有限公司80%股权涉及的资产及负债评估项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第1854号）的基础上，经各方友好协商，目标公司的股权价值确定为7,300万元，并约定传化物流使用自有资金5,840万元收购范友庭、范友明、范友楷、范寿玲持有的永升物流25%、28%、18%、9%的股权。本次股权转让完成后，传化物流持有永升物流80%股权，范友庭持有永升物流20%的股权。 根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权收购事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、收购主体基本情况 公司名称：传化物流集团有限公司 成立时间：2010年9月19日 注册资本：55,001.674万元人民币 注册地址：萧山区宁围街道新北村 法定代表人：徐冠巨 公司类型：有限责任公司 经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发** 与公司关系：为公司子公司 三、交易方基本情况 1、4名自然人基本信息 姓名：范友庭 住所：浙江省宁波市海曙区水岸心境6幢8单元 身份证号：33252519670328**** 姓名：范友明 住所：浙江省庆元县张村乡南阳村路上42号 身份证号：33252519620423**** 姓名：范友楷 住所：浙江省宁波市鄞州区洞桥镇王家桥村洞桥中心小学组1号 身份证号：33022719761008**** 姓名：范寿玲 住所：浙江省庆元县张村乡南阳村路上42号 身份证号：33252519801012**** 上述股东与公司不存在关联关系。 四、收购标的公司基本情况 1、公司名称：宁波时代永升物流有限公司 成立时间：1998年3月2日 注册资本：3,000万元人民币 注册地址：江北区长兴路677号、685号、687号3幢15-4-20室 法定代表人：范友庭 公司类型：有限责任公司 经营范围：包装装潢印刷品和其他印刷品经营；物业服务；国内货运代理； 货运信息咨询服务；停车场管理；普通货物装卸服务、仓储服务；物业信息软件开发与销售；物业方案设计；供应链管理；纸盒、纸箱、通用零部件的制造、加工（另设分支机构经营）；房屋租赁；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司最近一年又一期财务数据： 单位：元 2015年12月31日 2016年9月30日 项目 （未经审计） （未经审计） 总资产 94,934,982.83 29,724,812.72 总负债 57,214,748.78 26,124,691.99 净资产 37,720,234.05 3,600,120.73 应收账款 171,734.56 0.00 营业收入 126,500.00 22,634.77 营业利润 -2,647,219.83 -5,880,117.72 净利润 -2,656,376.24 -14,120,113.32 经营活动产生的现金流量净额 -2,037,056.12 -9,997,225.19 注解：2016年8月30日，该公司注册资本由5,000万元变更为3,000万元。 本次收购完成后宁波时代永升物流有限公司股权结构如下： 股权转让前 股权转让后 股东名称 股权比例 股权比例 传化物流集团有限公司 0 80% 范友庭 45% 20% 范友明 28% 0 范友楷 18% 0 范寿玲 9% 0 合计 100% 100% 宁波时代永升物流有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 目标公司名下持有的资产情况如下： （1）目标公司名下拥有地块情况（面积合计23508㎡，约35.25亩）： 序号 土地证编号 面积 土地使用权期限 土地性质 1 甬北国用（2005）第 3914㎡ 2005年12月31日-2053 工业用地 02783号 年12月31日 2 甬北国用（2005）第 19588㎡ 2005年1月19日-2053 工业用地 02762号 年1月19日 合计 23508㎡ —— —— （2）目标公司名下拥有已取得产权证的房产： 序号 房产权证 建筑面积㎡ 1 甬北镇自 字第0288号 3550.39 2 甬北镇自 字第0287号 4464.57 3 未取得房产证的建筑物 4109.64 合计 12124.60 注解：根据《传化物流集团有限公司拟收购宁波时代永升物流有限公司80%股权涉及的 资产及负债评估项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第1854号），评估机构通过资 产基础法对宁波时代永升物流有限公司的账面资产和负债进行评估，最终宁波时代永升物流有限公司的总资产评估价格为7,875.63万元，负债评估值为2,620.42万元，净资产评估值为5,255.21万元。 2、标的公司关联企业情况 公司名称：宁波天地物流有限公司 成立时间： 2002年08月23日 注册资本： 500万元 注册地址： 江北区甬江镇畈里塘村 法定代表人： 范伟飞 公司类型： 有限责任公司 经营范围：道路普通货物运输：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）(在许可证有效期内经营)。 物流法案设计：物流软件的开发、研究、技术转让、技术咨询服务，国际货运代理，自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；货物装卸服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本协议签署之日，股权结构如下 序号 股东名称 股权比例（%） 出资额（万元） 1 范友庭 85 425 2 范寿玲 10 50 3 张继付 5 25 合计 100% 500 上述股东与公司不存在关联关系。宁波天地物流有限公司为一家专业从事国内货物专线运输、仓储的大型综合性物流公司，拥有一定的经济实力、仓储物流及零担专线经营管理经验。丁方承租目标公司名下部分资产，用于天地物流园的经营。截止本协议签署之日，乙方1持有丁方85%股权。 五、交易协议的主要内容 本次签署的股权收购转让协议主要内容如下： 甲方：传化物流集团有限公司 乙方:1、范友庭 身份证号：33252519670328**** 2、范友明 身份证号：33252519620423**** 3、范友楷 身份证号：33022719761008**** 4、范寿玲 身份证号：33252519801012**** 丙方：宁波时代永升物流有限公司 丁方：宁波天地物流有限公司 （一）股权转让 1.1乙方同意根据本协议约定的条件和条款向甲方转让免于一切负担的80% 的目标公司股权,其中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4分别向甲方出让其各自持 有的25%、28%、18%、9%的目标公司股权；甲方拟同意根据本协议约定的条件和 条款受让该购入股权。 1.2股权转让价款 甲乙双方同意对甲方将受让的乙方的股权进行评估，评估结果作为甲方受让股权权益应付乙方的股权转让价款的基础。甲乙双方同意聘请经双方认可的具有资质的评估机构对目标公司进行评估，并同意将评估基准日确定为2016年8月31日。 1.2股权交易价格 在中联资产评估集团有限公司出具的《传化物流集团有限公司拟收购宁波时代永升物流有限公司80%股权涉及的资产及负债评估项目资产评估报告》（中联 评报字【2016】第1854号）基础上，各方协商一致，对目标公司的股权价值定 为7300万元,并确定甲方向乙方合计收购目标公司80%股权对应的股权交易价格 为人民币5840万元，以下简称“股权交易价格”。 （二）业绩承诺 2.1乙方1作为原公司经营方和未来目标公司的副总经理，股权转让及工商 变更登记完成后三年内，副总经理负责原场站业务的经营。 2.2乙方1承诺，自2017年1月1日起，目标公司未来三年的主营业务收 入达到：第一年，主营业收入达到 1400 万元；第二年，主营业收入达到 1500 万元；第三年，主营业收入达到2100万元（已包含2.3条款的500万元）。主 营业务收入包括以下范围的原有业务：房租及管理费、停车费、住宿费、过磅费、物业费、广告费、保险费。 2.3乙方1承诺，本次股权转让完成后，乙方1负责在目标公司周边另行拓 展约30亩新地块，新地块的选址原则上应该在目标公司地块附近，如果新地块 选址不在目标公司附近时，需双方一致同意，新地块经目标公司决策通过后由目标公司对新地块进行投资和建设，乙方1负责目标公司新地块的招商，并承诺自股权转让完成之日起的三年内，新地块上第三年当年的主营业务收入不低于500万元。主营业务收入范围同本条2.1款的约定。 2.4若乙方1未实现本条第1、2款的业绩承诺，则甲方可选择（1）乙方1 以现金方式对甲方进行补偿；或（2）乙方1以调整目标公司股权的方式对甲方 进行补偿（具体选择何种方式由乙方自行决定）。如果甲方要求乙方1以调整目 标公司股权方式进行补偿的，上述补偿金额折算目标公司的股权数额的计算公式为：甲方调增的股权比例（%）=三年累计未完成的业绩承诺/{（三年累计业绩承诺-三年累计未完成的业绩承诺）*（目标公司股权转让前估值/三年累计业绩承诺）} （三）股权转让完成后目标公司的组织结构和运营管理 3.1股东会是目标公司最高权力机构，由全体股东组成，股东按照出资比例 行使表决权。 3.2目标公司设董事会，董事会成员3名，其中甲方委派2名，乙方委派1 名，并由股东会选举产生。董事长由甲方董事担任,并由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。董事会的职权从《公司法》之规定。 3.3目标公司不设监事会，设非职工监事1名，由甲方委派1名并由股东会 选举产生，监事根据《公司法》之规定行使职权。 3.4目标公司设总经理1名，财务负责人1名，由甲方委派并由董事会聘任， 副总经理1名、会计人员1名由乙方委派。目标公司的内部管理机构设置及制度 体系建设应严格遵守甲方上市公司的内控和管理要求，并纳入甲方合并报表范围。 3.5信息服务费 各方知晓并认可甲方为建立全国网络化物流业务、管理及支付等系统而进行的长期投入，且知晓该等信息系统及甲方全国化的大数据对目标公司经营将起到积极的作用，因此各方同意，目标公司自各方完成股权转让事宜之日起使用甲方信息系统并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并每年向甲方支付120万元人民币的信息服务费。 3.6后续融资 目标公司在本交易完成之后需要继续融资的，原则上以目标公司为借款方从金融机构贷款，若需要提供担保但目标公司无法提供担保的，由目标公司各股东方按照其在目标公司持股比例为目标公司融资提供担保。目标公司无法获得金融机构贷款的，各股东以其认缴出资比例对目标公司进行增资或者借款。 3.7其他约定 未来目标公司申报国家级、省部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务，并负责支付所有申报费用；若目标公司申报获得资金支持，则目标公司应按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级；资金包括补贴、奖励等各种形式）的15%标准，向甲方支付单项咨询服务费。 乙方1应在目标公司向政府获取新项目用地时，提供相应的支持，包括但不限于公共关系、土地获取、政策争取。 目标公司名称暂定变更为：宁波传化天地物流有限公司（以工商核准名为准）；目标公司对外品牌宣传统一使用以下名称：宁波传化天地物流园（以工商核准名为准）。 （四）不竞争义务 乙方、丁方承诺，在本协议签订后，乙方、乙方近亲属、丙方以及乙丙方董监高及相关自然人的近亲属，均不得在宁波市范围内直接或间接参与、进行或牵涉在任何方面与目标公司公路港（物流园）相关业务相竞争或相似的业务，不得唆使、诱使目标公司的任何客户、供货商、代理、分销商脱离目标公司，亦不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、参与任何与公司业务存在竞争的实体或为该等实体提供咨询、技术支持等服务。该条款对甲方不适用。 （五）违约责任 5.1 由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行 时，由有过错的一方承担违约责任；如属于各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。 5.2若乙方违反本协议不竞争义务的，则甲方有权根据乙方违反该约定而给 目标公司造成的影响或损失情况要求乙方共同向甲方支付300万元至3000万元 不等的违约金，并承担甲方及目标公司因此造成的损失。若乙方中其他方不予支付该违约金的，则乙方1应当无条件为乙方2、3、4向甲方支付该违约金。 5.3此外，各方应当按照以下条款约定承担相应责任： 由于乙方原因致使本协议终止时，乙方须返还甲方已支付的股权支付价款，并承担因协议终止对甲方造成的与本次股权转让有关的一切损失，包括但不限于利息损失、其他实际发生的用于本股权转让协议的经济损失。同时，乙方还应向甲方双倍返还定金。 由于甲方原因致使本协议终止时，甲方须承担因协议终止对乙方造成的与本次股权转让有关的一切损失，同时，乙方有权不予返还定金。 若乙方未能按照本协议约定的时间完成各阶段的协议义务（包括但不限于抵押解除、股权交割、工商变更等），甲方可以向乙方发出通知，要求其在收到通知后三十（30）日内履行完毕协议约定的相应义务，并要求乙方按照逾期向甲方支付对应其完成各阶段义务时甲方的应付总额每天万分之一向甲方缴纳逾期罚息。如果在通知的期限结束时仍未改正，甲方有权终止本协议，乙方应承担甲方为履行本协议所产生的全部成本及损失，并返还双倍定金，土地房产等权证名称变更的情行不适用双倍定金原则。 若甲方未能按照本协议规定的支付方式和时间支付股权转让款，乙方方可以向甲方发出通知，要求其在收到通知后三十（30）日内支付相应款项，并要求其按逾期应支付总额每天万分之一合计向乙方交纳逾期利息。如果在通知的期限结束时仍未改正，乙方有权终止本协议，并将甲方缴纳的定金不予返还。 （六）开支、费用和税费 6.1无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本协议所述之交易而发生的 全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。 6.2任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他 税费。甲方对目标公司进行审计、资产评估的费用应由甲方自行承担。 6.3与股权相关的任何转让登记费应由出售该等股权的乙方分担。 六、涉及股权收购的其他安排 本次交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情形，也不存在公司高层人事变动计划等其他安排。 七、本次交易对公司的影响 传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。 公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司此次通过收购股权的形式，利用合作方现有资源，实现公路港城市物流中心在宁波的布局，并与省内其他公路港城市物流中心形成区域性网路，进一步整合浙江省内物流资源，有效降低公路物流成本。此次股权收购事项符合传化物流发展战略规划。 八、备查文件 1、《传化物流集团有限公司与范友庭、范友明、范友楷、范寿玲关于宁波时代永升物流有限公司股权转让协议》 2、《传化物流集团有限公司拟收购宁波时代永升物流有限公司80%股权涉 及的资产及负债评估项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第1854号） 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2016年11月24日 |
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