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大家都知道商鞅是大政治家，他作为军事家的一面总被忽略。其实商鞅有很高的军事素养，曾钻研过兵学，写过《战法》《兵守》等文章，论述作战方法、防守手段等问题。
秦孝公十年（前352），商鞅被提拔为大良造，这也是秦国最高官职，相当于相国兼将军。在商鞅的指挥下，士气高昂的秦军东渡黄河，迅速向魏国境内挺进，包围安邑城。安邑是魏国旧都，重要性仅次于大梁城。只是魏国主力在北线战场与东线战场均陷入战争的泥潭不可自拔，如何还有兵力解安邑之围呢？安邑守军在孤城无援的情况下，被迫向商鞅投降。 一年后，商鞅再度带兵杀入魏国，兵围固阳城，迫使守军献城投降。魏国西线频频告急，魏惠王不得不放弃吞并赵国的企图，与赵、齐等国陆续握手言和，集中力量对付秦国。魏国的军事力量仍然不可低估，魏惠王大举反扑，杀入秦国，兵围定阳。这次进攻，雷声大而雨点小。魏惠王的战略重心在中原，对秦国的反击，显然只是报复战。商鞅看清了这点，遂提议秦孝公与魏惠王议和。果然不出商鞅所料，魏惠王赢了面子后，撤兵回国去了。
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