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重庆蓝东房地产开发有限责任公司（以下称蓝东公司）是自然人蓝鸿泽一人独资的公司，重庆蓝宇物业发展有限公司（以下称蓝宇公司）由蓝鸿泽和蓝东公司共同出资设立，其中蓝鸿泽持股占90%，蓝东公司持股占10%。  根据已生效判决书，蓝鸿泽有义务支付雷帮桦等人股权转让款989万元及利息，雷帮桦等人向法院提出强制执行，蓝鸿泽为执行案件中的被执行人。 2016年4月18日，黔东南州中院作出（2016）黔26执13号执行裁定书，据此查封了蓝宇公司开发的坐落于重庆市江北区野水沟175号“丽江大厦”的38套房屋。蓝宇公司对此执行裁定提出书面异议，贵州省黔东南州苗族侗族自治州中级人民法院于2016年8月6日作出（2016）黔26执异5号执行裁定书驳回蓝宇公司的异议申请。之后蓝宇公司向贵州省黔东南州苗族侗族自治州中级人民法院提起了案外人执行异议之诉。 重庆市蓝宇物业发展有限公司与雷帮桦、彭金江案外人执行异议之诉一审民事判决书 ——【（2016）黔26民初117号】 贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院一审【（2016）黔26民初117号民事判决】认为： 根据资料显示，蓝宇公司虽然工商登记由两个股东即蓝鸿泽和蓝东公司共同出资，但蓝东公司为蓝鸿泽一人独资控股的公司。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定:“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。第五十八条规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。而本案中，蓝鸿泽一人独资成立蓝东公司后，又投资成立蓝宇公司，虽然蓝宇公司表面上是两个股东（即蓝东公司和蓝鸿泽），但因蓝东公司本身就是蓝鸿泽一人独资的公司，所以，蓝宇公司实质上就是蓝鸿泽一人独资的公司，只是为了规避《公司法》的上述规定而登记为两个形式上的股东而已。因此，蓝宇公司实际上是蓝鸿泽一人持股100%，该公司财产的真正控制人和所有权人是蓝鸿泽一人。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据这一规定，当雷邦桦等四人提出“虽然重庆市蓝宇物业发展有限公司有两个股东，实际上就是蓝鸿泽一个人的公司”这一抗辩并对其财产混同提出质疑后，蓝鸿泽应对其个人财产与公司财产没有混同的事实提交相关证据加以证明。但在本案庭审时，蓝鸿泽显然未提交证据证明其公司财产独立于股东个人的财产。因此，从工商登记资料看，蓝东公司虽然注册为有限责任公司，但同时也注明是“自然人独资”。蓝宇公司虽然注册为“有限责任公司”，但上述已分析其实质也是蓝鸿泽个人独资。同时，被执行人蓝鸿泽也未提交证据证明其公司财产独立于个人财产，其实质等同于个人独资企业。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号）第十三条规定“个人独资企业投资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产”。作为蓝宇公司投资人的蓝鸿泽，是一审法院执行案件的被执行人。因此，一审法院认为该院执行局查封并执行其公司财产并无不当。 重庆市蓝宇物业发展有限公司与雷帮桦、彭金江案外人执行异议之诉二审民事判决书 ——【（2017）黔民终455号】 贵州省高级人民法院二审【（2017）黔民终455号】认为，根据查明的事实，虽然蓝宇公司由蓝鸿泽及其个人独资企业蓝东公司共同出资，但实际上蓝宇公司为蓝鸿泽个人出资设立，其未提交证据证明蓝鸿泽的个人财产和蓝宇公司的财产没有发生混同，故一审法院关于蓝宇公司财产真正控制人和所有权人是蓝鸿泽一人的认定准确，应予维持。 重庆市蓝宇物业发展有限公司、雷帮桦案外人执行异议之诉案 ——【（2018）最高法民申178号】 最高人民法院再审【（2018）最高法民申178号】认为：虽然蓝宇公司系由股东蓝鸿泽与蓝东公司共同出资设立，但蓝东公司为蓝鸿泽一人独资控股的公司。因此，在雷帮桦等四人提出蓝宇公司与蓝鸿泽存在财产混同抗辩的情况下，蓝鸿泽应对其个人财产与公司财产没有混同的事实承担举证责任。因蓝鸿泽未完成相应举证责任，原审法院认定蓝鸿泽与蓝宇公司之间存在财产混同，并无不当。蓝宇公司虽注册为有限责任公司，但其实质是由蓝鸿泽个人独资。又因蓝宇公司与蓝鸿泽之间存在财产混同，故原审法院适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条规定，认定本案可以直接执行重庆蓝宇公司财产，亦无不妥。 看完上述判决内容，诸位法律学友，有没有一种“之前法律白学了”的感觉？ 蓝鸿泽独资成立一人有限责任公司蓝东公司，随后再与蓝东公司共同出资设立蓝宇公司。上述判决中的神逻辑是：由于蓝东公司是你蓝鸿泽独资设立的，虽然蓝宇公司表面上是两个股东（即蓝东公司和蓝鸿泽），但蓝宇公司实质上就是蓝鸿泽一人独资的公司。更神的是，生效判决将蓝宇公司认定为个人独资企业，并据此将蓝宇公司名下财产作为其投资人蓝鸿泽的财产予以执行。
不管你们感觉如何，这一判决已经严重刷新小法三观。小法也不禁要吐槽一番，与诸位探讨。 一、该判决考虑过“法人财产权”吗 《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。此即法人财产权和有限责任立法法源。
该判决中，无视蓝东公司系一人有限责任公司（仅为有限责任公司的一种特殊类型），更无视蓝宇公司为两名股东注册的有限责任公司，一审判决甚至直接作出“蓝宇公司财产的真正控制人和所有权人是蓝鸿泽一人”的认定，让人大跌眼镜。无论投资关系如何，在未推翻蓝宇公司有限责任公司的公司性质之前，如何能将公司财产认定为股东个人所有？该判决置“法人独立财产权”于何处！ 二、该判决混淆了个人独资企业与一人公司 《个人独资企业法》第2条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”《公司法》第57条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”由此可见，一人有限责任公司本质上属于有限责任公司，因而具有独立法人主体资格，能够独立承担民事责任。而个人独资企业则属于非法人组织，尽管可以以自己名义从事活动，但无法独立承担民事责任，而是由投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。
本案中，无论是蓝东公司（一人有限责任公司），还是蓝宇公司，都是有限责任公司。一审判决居然作出“其（蓝宇公司）实质等同于个人独资企业”的认定，让小法伤到不行。法理不精也就算了，基础概念混淆就让人无语了。 三、怎能将一人公司财产作为投资人财产执行 根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号）第十三条规定“个人独资企业投资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产”。蓝鸿泽作为被执行人，人民法院可以执行其名下个人独资企业的财产。但是，蓝宇公司并非个人独资企业。生效判决在确定举证责任时，反复适用《公司法》关于一人有限责任公司的相关规定，但最终却将蓝宇公司财产作为个人独资企业投资人的财产加以执行，思维可谓混乱至极。 四、思考：案中蓝宇公司能否被认定为一人公司 首先，《公司法》禁止一个自然人设立多个一人公司，禁止一人公司作为唯一股东再设立一人公司。本案中，蓝鸿泽设立了一人公司蓝东公司，再与蓝东公司共同作为股东设立蓝宇公司，并不在法律禁止范围之内。
其次，蓝鸿泽出资设立蓝东公司，对于其个人财产独立于蓝东公司负有法定的举证责任。换而言之，在蓝东公司层面上，蓝鸿泽有义务证明蓝东公司享有独立的法人财产权。如果蓝东公司享有独立的法人财产权，其再出资与蓝鸿泽合资设立的蓝宇公司就是普通的有限责任公司，不能轻易将之认定为一人公司；更不应将之认定为个人独资企业。 无论如何，将有关于一人公司与个人独资企业的规定混淆适用，是该案判决中的硬伤。本案中，如果蓝鸿泽确实存在财产混同的情形，应当考虑适用《公司法》第20条“刺破法人面纱”相关规定加以处理。  |
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