重组配套融资详解及案例分析

2017年2月17日，证大大下发了再融资新规，关于重组的配套融资部分后续也做了相应的解释

看的还是云里雾里是吗？

那我们先把重大资产重组和再融资做个对比哈，对比后就会清晰很多

	重大资产重组	非公开（再融资）	备注
行为	主要为发行股份方式收购资产并个别包含配套再融资的行为（包括借壳）	直接向不超过10人以现金方式增发股份	主要区别为是否存在发行股权方式购买资产
法规	《上市公司重大资产重组管理办法》 涉及配套融资部分《上市公司非公开发行股票实施细则》	《上市公司证券发行管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》	重组配套融资只需遵守定价和规模的要求，不受18个月限制
审核部门	上市公司监管部\并购重组审核委员会	发行监管部\主板（创业板）发行审核委员会

解释：为啥上表写了“个别包含配套再融资的行为”，难道不是所有的重组都能配套融资吗？伟大的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》告诉我们：

也就是说除了借壳，剩下的发行股份购买资产的行为都可以配套融资。配套融资只需遵守定价和规模的要求，不受18个月限制。

解释1：定价的要求？

《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》

解释2：规模的要求？18个月的要求？

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

有没有案例？有！

我筛选了2016年1月1日起至今完成重组的公司情况，有两次采取定向增发+现金支付（购买资产+配套融资）方式的且已完成的有以下几家：

最合适拿出来举例子的是金冠电气（300510），两次重组的大致流程如下：

一、第一次收购南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权

时间线：

1、2016年11月29日，金冠电气召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2016年12月23日，金冠电气召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2017年5月2日，金冠电气收到证监许可[2017]577号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

4、2017年5月16日，南京市工商行政管理局核准了能瑞自动化的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913201007712746910）。本次能瑞自动化股东变更完成后，金冠电气持有能瑞自动化100%股权。

5、2017年6月6日，金冠电气公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》，发行股份购买资产部分的股份上市时间为2017年6月9日。

6、2017年9月1日，金冠电气和国泰君安向庄展诺等5名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截止2017年9月5日，庄展诺等5名获配投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安指定的收款账户。

7、2017年9月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理完成此次非公开发行募集配套资金新增的21,433,606股股份的相关登记申请，此次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年9月21日。

方案概要：

发行定价：

1、购买资产部分

2、配套融资部分

二、第二次收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权

时间线：

1、2017年6月15日，金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2、2017年8月21日，金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。

3、2017年9月6日，金冠电气召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。

4、2017年12月11日，金冠电气召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了调整募集配套资金方案、签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案。
5、2018年1月24日，金冠电气收到证监许可[2018]177号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

6、2018年2月，辽源市工商行政管理局核准了辽源鸿图锂电隔膜科技有限责任公司的股东变更，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）。金冠电气持有鸿图隔膜100%股权。

7、2018年3月14日，金冠电气公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》，发行股份购买资产部分的股份上市时间为2018年3月15日。

8、截至最新，配套募集资金部分待实施……

方案概要：

发行定价：

1、购买资产部分

2、配套融资部分

好吧，案例看完了，其实金冠电气这两次步伐都非常的密集，我在想他家董办的小伙伴得多累啊……

金冠电气第二次重组预案公告日是2017年6月15日，距第一次重组经证监会审批的日5月2日刚刚一个月多一点，第一次配套募集的资金也没有到位。这个案例还可以吧哈~

细心的小伙伴会发现，他们家的公告里面也多次提到配套募集资金的规模问题，这里有两个比例，一个是100%，一个是20%。

20%的好理解，就是217新政对重组配套融资规模的要求

100%的话又要追溯到之前的一个文件

所以为了不去发审委那边按照《上市公司非公开发行股票实施细则》收购资产并配套融资，金冠电气的公告中也说明了

另外需要注意的是

也就是说“购买资产的交易价格”指发行股份收购资产时，以股份支付作为对价的部分，而非标的资产的总价格，要扣除现金支付的部分。

所以在制定配套募集资金方案时，需要取上述两个标准的孰低，才可以名正言顺的边重组边捞钱！