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本文作者：郭海龙 本文编辑：余立涵 正文： 2007年第一版《应收账款质押登记办法》实行以来到2017年，已经经过了十年。
从市场发展的过程中来看，应收账款作为债权融资市场的一个标的，重要性在逐步增加。其实这个从应收账款在债权融资市场这样一个标的的重要性能够看得出来。 在市场上从事应收账款融资的主体越来越多，包括商业银行、信托公司、资管公司、财务公司、保理公司、融资租赁公司、小额贷款公司以及互联网金融平台等众多渠道。由于越来越多的金融机构和类金融机构对于应收账款融资的接纳程度越来越高，大家在操作以应收账款为融资标的的业务中，对应收账款这样一个标的的使用，如何进行一个统一的标注和规范，如何有效的保障，也算把这整个过程中视为一种增信，或者说在这个过程中，怎么把应收账款这种标的的监管做的更加到位，过程中怎么去调整等等。 此次的调整是从2017年12月1号开始执行的，简单回顾一下供应链金融这20年的一个发展情况，来看这次《应收账款质押登记办法》的一个调整思路。 1999年深发展在华南地区开始的时候主要开展票据期限业务为主，后开始进入到供应链金融领域，然后提出了基于贸易的自偿性的的供应链金融业务，形成供应链金融1.0的“1 N”的模式。在这种模式影响下，供应链金融逐渐深入到汽车、农业、商超等方面。随着深发展的业务在国内市场上的打开，全国各地的各个银行，包括中国银行、建设银行、工商银行等，开始操作类似相关的保理业务。
在这个过程中， 2007年整个供应链金融业务，在央行指导下推出了《应收账款质押登记办法》。 为什么一开始在保理业务大行其道的情况下，央行推出的是《应收账款质押登记办法》，而不是应收账款登记管理方法？ 回顾银行在过去20年的发展过程中银行的应收账款业务是以应收账款质押这种信贷的形式来进行操作的，而并非完全的意义上符合保理项下应收账款转的概念。银行可能也知道在保理业务项下操作是要转让的，但是在银行大部分的风控审批项下，操作更多的信贷品种是应收账款质押。将应收账款作为企业的一种资产，用资产形式作为一种增信的方式在进行操作，因此，在起初央行在起草这个方法过程中，第一批落地过程中是用了《应收账款质押登记办法》进行操作。 2007年到2012年，深发展被平安集团收购之后开始提出供应链金融的转型，借助外部2.0虚拟空间的互动变革把传统的线下交易的模式搬到线上。供应链金融到2.0阶段。与此同时，2012年6月份商务部批准在天津滨海、上海浦东新区开展商业保理试点工作，开始有第一批的保理公司陆续出现。这些保理公司逐步地开始用在商业保理的形式，与银行的保理情况不同的去开展商业保理业务。 商业保理经过五周年的试点与发展，商业保理的整体在全国已经有超过7000家的保理公司注册，约有10%到20%的保理公司开始进行开展实际业务，商业保理业务也逐步得到比较大的发展。商业保理公司看到在整个商务部政策要求的情况下，操作保理业务中需要登记，我们能够寻到的这种可靠的依据只有《应收账款质押登记办法》，当时并没有提到转让这种说法。所以当时出现了一个很尴尬的情况，《应收账款质押登记办法》和在实际操作过程中的这种业务逻辑是相悖的。中登网系统从2012年已经开始逐步进行调整，逐步开放转让的资质，开始允许保理公司在上面进行登记。 到2013年，京东京宝贝业务的上线，供应链金融搭上互联网思维，供应链金融加金融科技开始兴起，京东金融、蚂蚁金服等开始纷纷布局，引领了这一波的供应链金融的发展。 2014年银监会选取财务公司进行试点（北汽、上汽等五家企业），后续又找了北汽、上汽、海尔、格力和武钢五家企业开始进行试点，在试点下，财务公司已经开始逐步的由原来的财务管理，由集团内部资金管理逐步延展到整个产业链进行服务。过程中在汽车领域，电器领域的企业对于供应链金融领域都已经开始发力，为自己的产业链服务做出比较大的规划。 到2015年2016年，在整个商业银行领域，中国银行开始向外资银行进行学习，外资银行在整个交易银行业务的影响下（外资银行的整个对公业务相对是比较稳健的，而中资银行开始由招商银行率先在国内组建交易银行部）去给金融业务进行升级，主要是整合了原有的贸易融资部和供应链金融部门，接下来，还有就是说整合原来的现金管理、信息管理部门，将财资管理统一升级为交易银行部。民生银行、浦发银行、中信银行纷纷设立相关的部门。2016年，互联网金融、小贷公司、租赁公司开始纷纷转战供应链金融市场。这个过程中，市场操作供应链金融业务的公司越来越多，业务的发展呈现一种多元化，整个业务的模式，包括过程中运用的资金的渠道也越来越多元化。 这样一个发展情况下，势必对《应收账款的质押登记办法》提出新的一些要求。第一个是因为需要登记的主体越来越多元，就是质押权人越来越多元。第二个是因为不了解质押的描述是否完全贴切？质押是否能够满足现有条件？从质押的内容包括登记办法内容涵盖的范围以及在整个过程中质押与转让的法律性的保障上，哪个涵盖的法律性保障更强，都提出很多要求。以及在登记年限上面，原有的情况下，整个质押登记办法是以年为单位，1-5年不等，原有情况下，登记质押这一部分，时间协调在系统上变化是，质押是可以选择，就是从几月几号质押到几月几号质押这样一个区间，是以年为单位，但转让这种方式自登记之日起就生效，系统上还存在一些系统上的一些延后。 过去几年，国家比较注重化解中小企业融资困境，中小企业融资难融资贵，这已经是一个不争的事实，同时也不仅只有中国是这样情况，融资难、融资贵对中小企业来说是一个世界性难题。应收账款其实已经逐步地成为中小企业的核心资产。中小企业在过程中不管它上游还是下游，都有可能是比较大的一个客户群体，在过程中应收账款或者是预付账款这种情况对于中小企业的融资压力是比较大的，企业在很多情况下形成很多应收账款之后呢没有充足现金流，如何有效的将企业现有的手上的资产进行变现也就是应收账款的变现，不管质押还是转让，成为企业进行融资的一个主要渠道。 加上应收账款自身特性，应收账款比原有的订单融资、库存融资都更具备三流合一的情况下只差资金流的这种特征，已经具备物流和信息流，只差资金并没有回收，但是对于商业银行来讲，对于传统金融机构以及对于商业保理公司来讲，应收账款还是一纸白条。这种情况下的真实性、封闭性、稳定性如何去进行有效融资对保理公司提出了更高的挑战，如何在这个过程中进行有效操作，才是考量进行融资的基础。 因此在这种情况下，《应收账款质押登记办法》的完善和修订能够为商业保理业务发展过程中，为应收账款融资过程提供一个司法保障，在政策上能够给予极大支持，能够保障各大金融机构和整个融资机构能够为自己的融资业务提供非常重要的法律依据。 从国家政策来看，国家政策对产业升级需要，近几年从国家的要求来看，一带一路的实现过程以及国家行政会议，包括国家政府工作报告。我们从国家到地方都能看到，应收账款资产证券化、供应链金融在普惠金融和金融科技的创新下，供应链金融已经发展成国家战略。同时在17年10月份，物流、供应链金融、供应链整个发展规划已经上升到国家战略。这种情况下对于应收账款融资的支持以及相应的司法条例的完善，央行已经提出《应收账款质押登记办法》进行修订。 应收账款定义的修订，在2007版的《办法》中：「应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。」2017版，「应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利」这是没有变化的，但是从权利后边加了一句：「以及依法享有的其他付款请求权。」这是跟之前不同的。这个过程中就增加一条「但不包括票据或其他有价证券而产生的付款请求权」付款请求权即法律行政法规禁止转让的付款请求权，在这种情况下已经明确说明，跟原来情况不太一样，一些合同文本上面说有些合同是禁止转让的，或者说是未经许可不允许转让，这种情况下是不可以操作保理业务的，之前可以通过应收账款质押的形式进行操作，但在此次修订过程中应收账款是不包括法律行政法规禁止转让付款请求权，如果说出现在合同文本中有要求应收账款不能转让，这种情况下需要与买卖双方进行一个协调，从基础合同上进行一个调整，达到应收账款的融资的要求。 应收账款包括以下权利方面，07版和17版都只有五条，但五条差异性还是比较大的。 07版的一二两条是将一二两条与17版的的第一条进行合并，把销售产生的这种销售、出租这一部分进行合并，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等这块进行一个综合，这点我们就不用多说，因为内容没有发生特别大变化，这是一个合并。 07版第三条是提供服务产生的债权，那提供服务产生债权这一块在原有的定义下是模糊的，17版提供了比较清晰定义：「包括提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权，服务或劳务产生债权」这一部分作何解释？第一个是医疗，医疗项下产生的债权都有哪些？第二个是教育项下和旅游项下的产生的债权都有哪些？实际业务过程中医疗项下，比如医院自身的现金流，医院产生应收账款医保。教育项下收费、学费这。旅游包括门票和旅游相关的一些收费情况等，或者劳务产生的债权。 07版本的内容是「公路、桥梁、隧道、渡口等不动产的产生的一些收费权」17版产生了比较大的变更，对原来的描述有所提升。像能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权，就比较符合当下在操作过程中融资租赁项下对于这一块项目收益权的使用，在信托、资管计划、ABS项下的关于这种收益权项下的这种操作，那保理公司包括银行也可以通过收益权对于企业进行一些融资行为。 「提供贷款或其他信用活动产生的债权」在17版下是「提供贷款或其他信用活动产生债权」在17版下产生了一个兜底性的一个条款「其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。」，在这次修订过程中为了防止对应收账款定义的修订不足，增加了一个兜底性的条款，但是在这个条款下并不是只要是以金钱给付内容产生这种债权都是可以操作。 首先，回到定义，它是不包括相当于有价证券或者是票据产生，是明确的。其次，它也不包括民间借贷，比如市场的P2P，或者是个人与个人之间借贷。虽然可能有合同，有内容，但是这种情况下这种整体债权也是不合规的。 这里也要提示，虽然在央行的《应收账款质押登记办法》里面是明确了说现在及未来产生应收账款是可以操作的，但是对于商业银行来讲，在2014年《商业银行保理暂行管理办法》中已经明确了商业银行是不可以操作未来产生的应收账款的，但是商业银行现在在通过其他途径的方式进行操作，这一点在实际操作业务中是可行的，但是怎么去操作，怎么进行依法合规的操作，是需要去注意的。 《应收账款质押登记管理办法》新增的内容主要写的是以下方面 「本办法所称应收账款质押是指《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定的应收账款出质，具体是指为担保债务的履行，债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权就该应收账款及其收益优先受偿。」已经明确了应收账款质押的这种行为是受到物权法保护的。物权法是经过全国人大即最高权力机构进行审批的，中国的这种条件就是法是最大的，法大于各国家机关给予的这种相应的管理办法。也就是说物权法明确了《应收账款质押登记办法》的法律地位。 质权人登记年限上的调整。虽然年限上从原来5年调整为30年，那这5年调整到30年主要考虑中国市场现货比较多，首先像ppp项目。因为很多ppp项目，从整个收益权来讲，或者说接下来整体都会有比较大的调整。其次是REITs，在这个房地产住宅租赁过程中，将会面临产权会时间更长，17年10月底，保理的第一单，真正的REITs，获得了上交所批准发行，也说到是国内第一单。REITs 影响下对于整个未来住宅租赁市场具有很大的指导意义和借鉴意义，这会有新的发展。如何进入到这个市场，如何通过用《应收账款质押登记办法》去把操作进行规范，是需要去借鉴的。 虽然登记时限从一年可以变成最短6个月，其实真正从应收账款自身的账期来讲，账期可能会存在一天的账期、七天的账期、半个月账期、一个月账期甚至半年的帐期、一年账期，这都是正常的，但是最短六个月这个期限在登记过程中可能还是会出现一个情况，就是登记期限和债权存续期限是不匹配的，有可能是登记期限是长于实际债权期限，在这个过程中要明白这种业务要认真地去履行和明白这样一个操作。其实说登记期限有可能是长于实际业务操作的。 第15条取消了一个未办理变更登记质押登记失效一个描述。原有的这个描述项下是有这一块的，「未办理变更登记的，质押登记失效」，这一块现在已经取消了。 第17条可以看到一些操作时限的要求。原有的第17条的规定是10个工作日，也就是两周，14天左右时间，现在新的办法要求变成了10日，那就是10天，这种情况比原来的情况可能要缩短到四天左右，所以在这种情况下我们要明白操作过程中的一个时效要求。同时在过程中又增加一个「质权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。」由于我们登记的实际内容，登记的时限并不能与真正的时间进行匹配，在这种跟原有的情况下不一样的情况下，不管是保理公司，银行或者是其他的金融机构，在操作这个过程中，应该严格的去遵守。如果融资行为到期，应当将相应的登记进行注销。注销情况下，应该保证做到合规处理。因此，在各个机构自己内部进行审查时候，应该把这一项列为合规检查一个要点。 第20条提到「异议登记增加通知时效」，「 出质人或其他利害关系人应在异议登记办理完毕之日起7日内通知质权人。」这一条原有的情况下，在办理异议登记可以在系统上去登记，但是并没有一个时间的要求，也不知道通知。那这种情况比如说在这个中登网系统中，虽然说通过了异议登记，但是质权人并不一定是知道的，因此需要出质人或其他利益相关人，要通过有效的渠道去通知质权人。 第21条时效由15日改成30日，就是「出质人或其他利害关系人自异议登记之日起30日内，未将争议起诉或提请仲裁并在登记公示系统提交案件受理通知的，征信中心撤销异议登记。」征信中心有撤销异议登记的权利，因此比原来时间延长，在这次所有修订过程中看到也进行一个日期上的统一，那原有的版本有工作日和日的这种表述在共存，在新的版本下工作日全部被拿掉，日进行代替，这种情况既利于更方便去记忆，同时在这样一个异议仲裁的过程中，其实也留出比较大时间和空间，能够方便去与相应的仲裁机构和法院进行沟通。 第31条明确了征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限依旧是15年，那在原版下，还是没有明确的一个保存类型，所有的登记在整个中登网是保存15年，是以电子化离线保存的模式， 最后针对整个转让登记这进行一个比较大的一个介绍。这是新增的，在整个《应收账款质押登记办法》中是以33条的形式出现的，其实我们在此次修订过程中依然没有去打破应收账款质押登记这样一个抬头，那如果真正的从整个应收账款的融资的一个出发点来看，应收账款融资分为两条线，第一条线是质押，第二条线是转让，在33条说「权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定。」 在这个过程中越来越多的机构使用应收账款转让形式，这种情况下，登记管理办法将来应该是朝着应收账款登记管理办法，就是质押或转让或者应收账款融资登记办法这样一个方向去发展，这样更贴切、更符合当下的业务范围和最新情况，在这个过程中应该有更多的内容去辅助应收账款转让登记的内容，此次虽然说只是把转让登记进行一个法律上的一个明确约束，但是并没有在法规上进行一个明示，并没有给出一些相应的一些清晰化操作，接下来需要有更多的金融机构参与到此次这种修订过程中，然后能够在未来的发展过程中进行一个法规上调整。相信下次调整时间可能不会像之前的话是十年一调整，那接下来可能两三年或五年之内就会有新的变化，可以继续关注后续的发展。 关于爱保理 爱保理是中国专业保理知识及供应链金融行业交流平台，也是目前中国保理行业从业人员最多人关注的保理网站，官方网站为 www.ibaoli.com，始创于 2008 年 4 月 24 日，地点为中国天津市；爱保理汇集有保理行业最大的 QQ 群，以及北京，上海，深圳，天津，杭州，广州，重庆，南京，苏州，武汉，成都，南宁，青岛，新疆等多个地区的微信圈，能覆盖到行业的绝大部分的从业人员，以及相关的金融行业；以保理知识作为交流核心，以共同成长为核心目的，以促进行业共同发展、致力于改善中国中小企业融资难问题作为长期目标，整体以公益的方式、以爱保理自主制定的规则为原则，以合作共赢作推动力，进行保理知识的汇集、学习、梳理、分析、分享，奉行 “格物致知、持续坚韧、知行合一” 的学习态度。爱保理理念是：“助他优己”，发展核心宗旨提炼为 “与中国保理人共成长”。与大家一起学习进步，平等，分享，共赢，希望得到每位热爱保理朋友的支持。 |
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