关键审计事项对照读——制药业

gzcpalgvwf5dya 2018-06-12

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A+H股上市公司

关键审计事项

对照读

制药业

安永 / 普华永道

瑞华 / 立信 / 信永中和

行业特性

使用寿命不确定的无形资产减值

开发支出资本化处理

存货跌价准备

复星医药——安永

（一）收购GLANDPHARMALIMITED

于2017年10月3日，上海复星医药(集团)股份有限公司子公司自独立第三方以等值于人民币7,203,444,194.36元的美元1,085,362,774.00元现金对价收购GLANDPHARMALIMITED(以下简称GLAND)74%的股权。管理层聘请外部评估师对GLAND可辨认资产和负债的公允价值进行评估。由于公允价值评估涉及重大会计估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。

关于收购GLAND的披露请参见财务报表附注三、4.企业合并和29.重大会计判断和估计以及附注六、1.非同一控制下企业合并。

该事项在审计中是如何应对：

我们的审计程序已包括但不限于获取并阅读股权转让协议，并检查对价支付。我们评估了管理层聘请以执行估值工作的外部评估师的客观性、独立性和专业胜任能力。我们也邀请了内部评估专家评估管理层对GLAND重要可辨认资产和负债，主要是专有技术和销售网络的估值中所采用的方法和假设，特别是所用的折现率。专有技术和销售网络的公允价值采用收益法确定。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关专有技术和销售网络的历史表现以及GLAND的经营发展计划进行了特别关注。我们同时关注了对该企业合并披露的充分性。

（二）商誉减值

于2017年12月31日，合并财务报表中商誉的账面价值为人民币8,464,284,038.91元。根据企业会计准则，管理层须至少每年对商誉进行减值测试。由于每个被收购的子公司都是唯一可从该次企业合并的协同效应中受益的资产组，因此形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流量以5年期财务预算为基础来确定。由于商誉减值过程涉及重大判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。

关于商誉减值的披露请参见财务报表附注三、24.资产减值和29.重大会计判断和估计以及附注五、18.商誉，该等附注特别披露了管理层在可收回金额计算中所采用的关键假设。

该事项在审计中是如何应对：

我们的审计程序已包括但不限于邀请内部评估专家评估管理层所采用的假设和方法，特别是资产组现金流量预测所用的折现率和5年以后的现金流量增长率。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注。我们同时关注了对商誉减值披露的充分性。

（三）使用寿命不确定的无形资产减值

于2017年12月31日，合并财务报表中使用寿命不确定的无形资产（药证、商标权以及特许经营权）的账面价值为人民币1,158,876,520.99元。根据企业会计准则，管理层须至少每年对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。减值测试以单项无形资产或其所属的资产组为基础估计其可收回金额，无形资产或其所属的资产组的可收回金额按照其产生的预计未来现金流量的现值与其公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流量以5年期财务预算为基础来确定。由于使用寿命不确定的无形资产减值过程涉及重大判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。

关于使用寿命不确定的无形资产减值的披露请参见财务报表附注三、16.无形资产、24.资产减值和29.重大会计判断和估计以及附注五、16.无形资产，该等附注特别披露了管理层在可收回金额计算中所采用的关键假设。

该事项在审计中是如何应对：

我们的审计程序已包括但不限于邀请内部评估专家评估管理层所采用的假设和方法，特别是单项无形资产或其所属的资产组现金流量预测所用的折现率和5年以后现金流量增长率。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关单项无形资产或其所属的资产组产生现金流量的历史表现以及对应的产品销售计划进行了特别关注。我们同时关注了对使用寿命不确定的无形资产减值披露的充分性。

（四）开发支出资本化

合并财务报表中，2017年研究开发药品过程中产生的开发支出人民币536,981,758.39元予以资本化计入“开发支出”项目。开发支出只有在同时满足财务报表附注三、16.无形资产中所列的所有资本化条件时才能予以资本化。由于确定开发支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。

关于开发支出资本化的披露请参见财务报表附注三、16.无形资产和29.重大会计判断和估计以及附注五、17.开发支出。

该事项在审计中是如何应对：

我们的审计程序已包括但不限于评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求，通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部治理和批准流程，获取并核对与研发项目进度相关的批文或证书以及管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报告。我们同时关注了对开发支出资本化披露的充分性。

上海医药——普华永道

（一）商誉减值

于2017年12月31日，上海医药合并财务报表中商誉的账面价值为6,772,784,335.77元，商誉减值准备为166,078,109.88元。

管理层确定资产组的使用价值时作出了重大判断。使用价值计算中采用的关键假设包括：

·详细预测期收入增长率及后续预测期收入增长率

·毛利率

·折现率

由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

我们在审计中如何应对关键审计事项

我们将相关资产组本年度(2017年度)的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。

我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算及上海医药的商业计划进行了比较。

同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

·将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；

·将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；

·将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

·结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。

我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。

基于所执行的审计程序，我们发现管理层在商誉减值测试中作出的判断可以被我们获取的证据所支持。

（二）应收款项的减值

于2017年12月31日，上海医药合并财务报表中应收账款、应收票据及其他应收款的账面余额合计为35,688,413,596.61元，坏账准备合计为1,764,699,774.43元。

当存在客观证据表明应收款项存在减值时，管理层根据预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项，管理层根据信用风险特征将其分为若干组合进行评估。管理层根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率及账龄分析为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

由于应收款项金额重大，且管理层在确定应收款项减值时作出了重大判断，我们将应收款项的减值确定为关键审计事项。

我们在审计中如何应对关键审计事项

我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制。

我们采用抽样的方法，检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，并测试了与维护账龄分析表相关信息系统自动控制。

我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力，以及外部律师询证函回函。

我们通过考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户回款情况和市场条件等因素，评估了管理层将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当。

基于所执行的审计程序，我们发现管理层在评估应收款项的可收回性时作出的判断可以被我们获取的证据所支持。

（三）存货呆滞

于2017年12月31日，上海医药合并财务报表中存货账面余额为17,604,148,159.22元，存货跌价准备金额为334,192,283.15元。

存货按成本与可变现净值孰低计量。管理层根据存货近效期情况，考虑有关的供应商退换货条款以及近效期存货销售可能性的预测，确定存货的跌价准备。

由于存货金额重大，通常会涉及管理层对未来销售可能性的判断，且存货跌价准备的计算复杂，我们将存货的减值确定为关键审计事项。

我们在审计中如何应对关键审计事项

我们了解、评价并测试了管理层监控近效期存货、效期报表分析以及预测近效期存货销售可能性的内部控制。

我们采用抽样的方法，测试了管理层编制的存货效期报表的准确性，并测试了用以维护存货效期的信息系统的一般控制。

我们采用抽样的方法，对已近效期但未计提跌价准备的存货进行了测试，并检查了与供应商的退换货协议。

对于已计提跌价准备的近效期存货，我们通过查阅其历史销售情况，评估了管理层对其销售可能性的预测是否适当。

我们测试了存货跌价准备的计算是否准确。

基于所执行的审计程序，我们发现管理层在计算存货跌价准备时所使用的关键数据可以被我们获取的证据所支持。

丽珠集团——瑞华

（一）收入确认

丽珠集团公司制剂类产品主要采用经销方式。2017年度，该类产品营业收入金额为574,735.76万元，占营业收入总额的67.37%，其中经销模式下的营业收入564,528.85万元，占营业收入总额的66.17%。

通常来讲，经销模式分为买断和代理。这两种模式收入确认的时点存在差别。区分两种经销模式的标准是根据经销协议的约定来判断商品所有权上的主要风险及报酬何时转移。在买断模式下，由于公司对经销商控制程度的不同，是否可能通过经销商囤积不合理存货、从而使公司提前确认甚至虚增收入。在经销商模式下，收入确认存在重大错报的固有风险。

审计应对

我们测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

我们获取了丽珠集团公司与经销商签订的经销协议，对合同关键条款进行核实，如（1）发货及验收；（2）付款及结算；（3）换货及退货政策等；

我们通过查询经销商的工商资料，询问丽珠集团公司相关人员，以确认经销商与丽珠集团公司是否存在关联关系；通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等，是否存在货物虽存放于经销商但产品仍由丽珠集团公司控制的情况；

我们获取了丽珠集团公司供应链系统中退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况。

结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性及完整性，如（1）检查丽珠集团公司与经销商的合同、购货订单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据、定期对账函等资料；（2）向经销商函证款项余额及当期销售额。

（二）股权转让

如财务报表附注七、2、处置子公司所述，丽珠集团公司本期转让珠海维星实业有限公司（以下简称维星实业）100%股权，实现股权转让收益42.79亿元，处置后该公司不再纳入合并报表范围，该交易对丽珠集团公司当期财务报表影响重大。

审计应对

我们查阅了丽珠集团公司董事会、股东大会关于转让维星实业股权的决议；

我们获取了交易双方签署的股权转让协议，核实合同关键条款，包括交易定价、股权转让款支付、资产交割等约定；

我们检查了股权转让的相关账务处理，包括（1）检查股权转让款收取凭证，包括银行进账单、资金流水记录等；（2）检查资产交割记录；（3）检查股权转让收益的计算过程和结果；

我们检查了丽珠集团公司合并报表的编制过程；

我们检查了股权转让相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

白云山——立信

（一）使用寿命不确定的无形资产的减值测试

根据《企业会计准则》的规定，对于使用寿命不确定的无形资产至少每年年度终了进行减值测试。白云山使用寿命不确定的无形资产主要是商标，截至2017年12月31日的余额为1.3911亿元，对财务报表影响重大，因此减值测试是关键审计事项。而且减值测试的评估复杂，需要高度的判断，其所基于的假设受到预期未来市场以及经济环境的影响很大。

审计应对

针对使用寿命不确定的无形资产的减值测试，我们实施的审计程序包括：与管理层聘请的估值专家讨论其所选取的估值方法是否合理，关键参数的使用是否合理，包括业务收入增长的预测、折现率的确定等；对于业务收入增长的预测与历史数据比较变动较大的情况，与管理层讨论其合理性，并要求管理层提供更多的支持证据；同时我们关注了管理层对减值测试的方法以及关键参数的披露是否充分。白云山对使用寿命不确定的无形资产的减值测试方法披露参见财务报表附注五(15)。

（二）诉讼事项

白云山下属部分子公司或分公司涉及诉讼事项，详见财务报表附注十六（1）。这些诉讼事项主要包括公司被起诉要求偿还货款，以及公司起诉客户要求偿还货款。我們把诉讼事项列为关键审计事项，是因为在案件尚未判决之前，对于案件可能的结果并进而对财务报表可能的影响金额需要管理层作出重大的判断。

审计应对

针对诉讼事项，我们实施的审计程序包括：我们与公司相关人员或法务部人员讨论诉讼的具体情况，并从公司外聘律师事务所取得法律意见书，该意见书中描述了案件的进展情况，以及对每项诉讼的可能结果及潜在风险作出了专业判断。我们利用上述收集所得的资料，与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见而作出的负债的计提或是坏账准备计提是否恰当。

新华制药——信永中和

（一）应收账款坏账准备

截至2017年12月31日，如新华制药合并财务报表“附注六、3”所述，新华制药应收账款余额370,143,508.49元，坏账准备金额57,526,523.22元，账面价值较高。新华制药管理层在确定应收账款预计可收回金额时，需要运用重大会计估计和判断，若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响重大，为此我们确定应收账款的坏账准备为关键审计事项。

审计中的应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）对新华制药信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

（2）分析新华制药应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

（3）分析计算新华制药资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；

（4）通过分析新华制药应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（5）获取新华制药坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。

（二）存货跌价准备

截至2017年12月31日，如新华制药合并财务报表“附注六、7”所述，存货余额734,566,272.28元，存货跌价准备金额21,355,579.76元，账面价值较高，对财务报表影响较为重大。新华制药期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，管理层在确定可变现净值时需要运用重大判断，包括基础化学原料受原油价格波动传导的影响程度等，这些重大判断对存货的期末计价及存货跌价准备的计提具有重大影响，为此我们确定存货的跌价准备为关键审计事项。

审计中的应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）对新华制药存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估；

（2）对新华制药存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；

（3）取得新华制药存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

（4）查询新华制药本年度主要原材料单价变动情况，了解2017年度原油价格的走势，考虑存货受原油价格影响的程度，判断产生存货跌价的风险；

（5）获取新华制药产品跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按新华制药相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

（三）重大资产处置

如新华制药合并财务报表附注“四、30（1）”和附注“六、45”所述，2017年度资产处置收益46,047,264.22元，占本年度净利润的20.81%。重大资产处置事项对2017年度财务报表影响较为重大，为此我们确定重大资产处置作为关键审计事项。

审计中的应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）获取并查阅新华制药重大资产处置相关协议、批准文件，检查资产处置对价的支付凭证等；