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IFRS 9是国际财务准则第9号的简称，由国际会计准则委员会（以下简称IASB）于2014年7月最终发布。简单来说，IFRS 9是一部确定金融工具如何进行财务报告原则的准则，包括金融资产和金融负债初始确认、计量估值、持有期间处置（包括减值）和重分类时等会计处理原则。 2018年4月27日，资管新规发布，当前关注的几个热点问题： 1、新规第十八条对资管产品估值规定在特定情况下允许用摊余成本法，但偏离度不能超过5%。但封闭式产品非标投资管理人可以选用成本法从而不受5%偏离度影响。 2、货币基金从IFRS9和资管新规的角度，都不符合用摊余成本法的要求，如果严格执行新规，需要在2020年底前切换估值方法。当然最后监管博弈结果未必如此。 3、新规第十八条第二条款规定，如果封闭式产品投资资产没有活跃交易场所，或者交易不活跃且估值技术不可靠，则允许用摊余成本法。但显然这个条款不符合IFRS9要求，IFRS9仅仅看SPPI测试和业务模式测试，只要不满足都不能用摊余成本法，只能用公允价值方法。 笔者接下来通过20个问题，针对在IFRS 9和资管新规的双重影响下，探讨金融机构投资和资管产品估值面临的热点问题，笔者将本文分为四大块如下： 本文纲要 一、IFRS9和资管新规关于产品估值基本规定 IFRS 9新会计准则关于产品估值规定？ 资管新规在产品估值规定？ IFRS 9和资管新规在估值上的异同？ 二、不同产品的估值问题 ABS投资估值？ 非上市股权或者非标债权资产的估值？ 货币基金现有估值办法是否符合IFRS 9的要求？未来的发展趋势？ 公募基金投资分类？ 对银行理财如何估值和分类？ 对债券投资的影响？ 衍生工具一般采用何种估值方法？ 三、摊余成本法计量中的减值计提 IFRS 9的预期损失模型？ 为什么恰当的减值准备计提方法可以减少投资者不公平问题？ 四、其他 1IFRS 9新会计准则关于产品估值有何规定？ 在IFRS 9准则下，金融资产的分类是决定产品估值的决定性因素，而合同现金流测试（SPPI测试）和业务模式测试是金融资产最终归类的关键。 就资管产品而言，如果非持有到期完全期限匹配，则不可能满足合同现金流测试要求。 那么，什么是SPPI测试？那什么又是业务模式测试？ 根据IFRS 9，SPPI测试通过与否主要取决于金融工具的合同条款设计，如果金融资产在特定日期产生的现金流量特征与基本借贷安排相一致，即仅包含本金和未偿付本金所产生的利息，这种情形下则通过了SPPI测试，其他任何现金流安排均属于无法通过SPPI测试的情形。 一般来说，SPPI测试的方法是判定该金融资产的合同现金流量是否“复杂”，如果合同现金流仅包括本金及由于时间价值、信用风险、以及其他基本借贷风险产生的利息，一般判定属于“简单”合同现金流的范畴；而“复杂”的合同现金流则包含诸如期权、远期合同或者挂钩其他资产价格指数变动，或者存在严重利率错配、收益率含有杠杆等。 以债券资产为例进行说明。对于国债、地方政府债、企业债等常规债券品种来说，持有人持有一般以获取固定利息和本金为主，如无特别的重定价条款，通常可以通过SPPI测试；而对于一些可转债而言，由于在一定的条件下，可以转换成公司的股权，此时其合同现金流不再是简单的本金和利息支付，因此不能通过SPPI测试。例如还有一些内嵌期权、远期、互换等衍生工具或挂钩某一资产价格变动通常也通不过SPPI测试。 在实际业务中，SPPI测试结果是决定金融资产分类的前提条件，加上SPPI测试往往较为复杂，因此，SPPI测试成为IFRS 9金融资产分类的难点和关键。 业务模式测试是决定金融资产分类结果的另一重要因素。所谓的业务模式是指管理人如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式的确定，应当以客观事实为依据，主要根据大量的事实证据和预测进行判断，例如历史处理方式、持有目的、可能出售的频率/价值、管理人绩效确定方式等，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。 IFRS 9根据SPPI和合同现金流的测试结果，将金融资产分别分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVPL）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）以及以摊余成本法计量的金融资产（AMCPL），具体如下图所示。 2资管新规在产品估值上又有何规定？与IFRS 9会计准则有何异同？ 资管新规中关于产品估值的规定主要在第十八条内容中做了详细规定： 金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量： （一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。 （二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。 资管新规中规定仅封闭式产品适用摊余成本法，并且封闭式产品估值运用摊余成本法主要存在两种情形，其中第一种情形与IFRS 9会计准则如出一辙，而第二种情形则为对封闭式资管产品投资没有活跃市场报价以及估值技术不可靠的金融产品估值计量方法留了一个“口子”。 对于第二点中“封闭式产品所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值”如何界定问题，笔者认为主要有以下两个核心要点，一个是不具备活跃交易，二是估值技术可靠性不高的情况下。对于第一点，实际上是市场逐步发展的过程，当前看私募债、ABS、银登流转资产都没有活跃交易市场。 3如何理解资管新规第十八条第二条款适用摊余成本法的条款？ 笔者认为，这一条规定整体与企业会计准则的要求有出入，IFRS 9对金融资产的分类标准以及计量方法的选择不再考虑“在活跃市场中有无报价以及估值技术是否可靠计量公允价值”的问题，而仅根据合同现金流和业务模式分类。这就意味着，不满足SPPI特征的金融资产，即使没有活跃市场报价，也必须纳入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目，采用公允价值计量。 而资管新规第十八条第二条款则规定封闭式资管产品投资没有活跃报价市场或者存在活跃报价市场，但采用估值技术无法可靠计量公允价值可以采用摊余成本法计量，实际上是对投资没有活跃市场报价或者没有可靠估值技术的封闭式产品估值计量方法留了一个“便利”。 以ABS投资为例，假设银行A投资ABS产品优先级，如果银行以封闭式银行理财对接，根据IFRS 9规定，银行A首先必须判断ABS产品的底层资产现金流是否符合SPPI测试，如果不满足，则采用公允价值计量。 如果满足，需要进一步判定优先级层面未穿透现金流是否满足SPPI测试，同时结合业务模式的结果，如果现金流在穿透和未穿透层面均符合SPPI测试以及业务模式测试时，才有可能按照摊余成本法计量。 而根据资管新规第十八条第二条款规定，银行发行封闭式理财对接ABS投资，如果ABS没有活跃报价，则直接判定适用摊余成本法计量。关于金融机构ABS投资计量方法，具体分析见问题5。 因此，未来金融机构会集中在配置此类流动性不好，估值不可靠的资产，允许期限错配，又能摊余成本法，占尽了所有便宜，后续可能会导致很多机构扎堆利用该条款。 另外，如果没有活跃交易场所，或者有活跃交易场所但交易不活跃且估值不可靠，那么其实意味着信息披露不充分流动性不高，和标准化资产定义实质上是冲突的。 4如何理解资管新规中“坚持公允价值原则，鼓励适用市值法计量”？ 首先必须明确的是，资管新规中的公允价值原则并非与会计准则中的公允价值概念如出一辙，根据资管新规规定，金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。这里的公允价值原则更多强调的是“及时反映收益和风险”。 根据IFRS9会计准则，公允价值和摊余成本法是金融工具的两种计量模式，其中，“摊余成本计量”是指资产以买入成本列示，考虑买入时的折溢价，以实际利率在资产的剩余期限内平均摊销，每日计提收益。而“公允价值计量”是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格计量。二者是互不相容的概念，不存在公允价值计量下的摊余成本计量。 另外注意，公允价值计量并不等于直接使用市值对金融产品进行报价估值，市值法的使用前提是存在“活跃市场”，但是并非每一产品都存在活跃市场，例如，债券根据所处市场活跃度的不同，按照以下原则确定公允价值：
市值法属于公允价值计量方法的一种较为常见的类型，其前提条件是要求金融产品具备“活跃的市场”，对国内市场来说要持仓的投资品种要有流动性很好的市场才行，一般来说，只有二级市场的股票或债券用这种方式估值。 除了市值法外，公允价值的估值还包括其他方法，例如，2018年3月，基金业协会颁布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》明确规定了非上市股权投资5种公允价值估值方法，具体介绍见问题6。 另外，关于市值法的发展趋势，笔者想结合货币基金做一点说明。 自2003年首只货币基金华安现金富利投资基金成立以来，我国货币基金一直采用摊余成本法估值。2018年1月29日，易方达基金向证监会上报了易方达市值法货币基金，这也是第一只采用市价估值法的货币基金，打破了我国货币基金延续14年的摊余成本估值法。 此后，多家基金公司抢先上报市值法货币基金，截至目前，已有包括易方达、富国、华宝、中融、建信、南方等六家基金公司陆续上报了市值法货币基金。 之所以会产生市值法的货币基金，主要与2017年10月1日起实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理》（证监会公告[2017]12号）和整个资管行业打破刚性兑付，让整个资管业务回归本质的行业趋势相关。 证监会公告[2017]12号原文相关规定 货币基金单一投资者持有基金份额比例超过基金总份额50%时，基金管理人不得采用摊余成本法对基金持有的组合资产进行会计核算或者80%以上的基金资产需投资于现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具。 采用摊余成本法的货币基金资产净值不得超过基金管理人风险准备金月末余额的200倍，否则，风险准备金的计提比例将提高至20%以上，并且不得对外宣传。 在金融“去杠杆”和打破刚兑的大背景之下，市值法货币基金是未来货币基金的发展趋势。 5IFRS 9和资管新规分别对ABS投资如何估值？ 1.IFRS 9对ABS投资如何计量： 一般来说，ABS的交易结构一般涉及结构化设计，根据IASB的操作指南，分级产品的SPPI测试同时涉及对该等级金融产品本身和基础资产的合同现金流模式的判断。也就说，对于ABS投资者而言，不同的基础资产类型以及产品的优先/劣后等级将会影响其会计分类。 首先，应当穿透至产生现金流的最底层资产判断合同现金流是否满足SPPI特征。 其次，投资者持有份额层面（未穿透层面）的合同现金流是否符合SPPI特征。需要注意，分级产品偿付顺序本身不影响对合同现金流模式的判断，如果次级债务工具的合同现金流符合SPPI特征，也可以通过SPPI测试。 第三，该等级对基础资产池的信用风险暴露水平，应当小于或等于投资整个基础资产池的信用风险暴露水平（例如，该等级的信用评级高于或等于整个资产池的信用评级）。 在新会计准则下，ABS是否能够通过SPPI测试，首先取决于对其基础资产的判断。总体来看，ABS产品基础资产可分为未来资产、不动产和债权类资产三大类。 当ABS产品基础资产为原始权益人在未来一段时间内基于特定业务所产生的现金流，例如收费收益权ABS，基础资产现金流持续性和稳定性取决于原始权益人未来持续运营的状况，一般不能满足“本金 利息”模式，直接划入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（下称“FVPL”）。 对于不动产类ABS而言，其偿债现金流与不动产产生的租金及其处置价值、外部支持可能提供的现金流挂钩，可能无法通过SPPI测试，计入FVPL。另外，本金和利息偿还模式与不动产类ABS类似的某些REITs产品可能无法通过SPPI测试直接计入FVPL。 判断债权类ABS是否通过SPPI测试需要进一步分析产品交易结构中是否含有其他现金流来源，如果存在其他现金流来源，不能通过SPPI测试，一般直接划入FVPL。若不存在，在通过SPPI测试的前提下，如果企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则该类ABS可能被分类为摊余成本法计量的金融资产；如果同时兼有持有合同以获取现金流以及出售为目标，则可能被分类为公允价值计量且其变动计入其他综合收益；其他则分类至FVPL。 按照上述逻辑，在底层基础资产方面，很大比例的ABS产品必须计入FVPL，其估值变化直接影响当期损益表。 ABS是否能够通过SPPI测试，除了取决于基础资产是否能通过SPPI测试外，还需要看在分级层面，即优先级和劣后级现金流是否满足SPPI测试。 一般来说，ABS优先级产品通过SPPI测试概率较大；而对ABS的次级档投资者来说，享有的是对优先档投资者本金兑付之后的剩余权益，明显不符合SPPI测试中仅获取本金以及未偿还本金所产生的利息的特征，同时，由于ABS的优先档和次级档之间存在风险转移，次级档的风险水平通常高于整个基础资产池，从这一角度来看，大多数ABS次级档产品，无法通过SPPI测试。 总体来看，ABS投资分类结果很大程度上取决于SPPI的测试结果。 为更好理解上文中ABS投资的分类逻辑，笔者接下来结合ABS产品说明书进行说明。 信托受益权ABS发行说明书（基础资产现金流分配不能通过SPPI测试） 基础资产：原始权益人作为委托人设立单一资金信托而享有的自专项计划设立日（含该日）起的专项计划存续期间内单一资金信托的信托受益权及附属权益。 信托的清算分配： A、计算期末信托财产； B、扣除由信托财产承担的应付未付信托费用（不含浮动信托管理费，如有）； C、将剩余信托财产按如下方式向受益人进行分配： 期末信托利益=期末现金形式的信托财产-期末应付未付的信托费用（不含 浮动信托管理费） D、本信托项下，受托人如收取浮动信托管理费的，则按上述顺序分配完毕 后，如现金形式的信托财产仍有剩余的，则作为受托人浮动管理费由受托人收取。 信托利益的分配按照以上顺序进行，受托人仅以信托财产承担信托费用（不含浮动信托管理费，如有）后的余额部分为限向受益人分配期末信托利益。 由于融资人、担保人未能按期足额履行偿付义务导致本信托无法向受益人分配现金形式信托利益的，由受益人自行承担相应损失（包括信托收益与信托资金损失）。 从以上信托受益权现金流分配结果不难看出，受益人获取的现金流明显不符合“本金 利息”模式。 债权类ABS产品说明书：（优先级可能通过SPPI测试的情景） 基础资产：系指原始权益人依据《XX合同》的约定对XX公司享有的特定期间的电费债权及其从属权利。 基础资产现金流预测： 正常情况下现金流分析： 专项计划于2015年12月21日设立，优先级资产支持证券01、优先级资产支持证券02、优先级资产支持证券03的预期收益率分别为5.5%、6.0%和6.2%，在这样的假设情况下，基于对基础资产预期现金流的预测及优先级资产支持证券预期本息的分配安排，各期基础资产达预期现金流对专项计划优先级资产支持证券本息的覆盖倍数均可保持在1.21倍以上，基础资产预期现金流对优先级资产支持证券本息的保障情况良好。 压力情况下现金流入分析： 压力场景中，在考虑特定原始权益人的未来现金流时，基于多方面因素的调整，基础资产的预期现金流对专项计划各期优先级资产支持证券本息的覆盖倍数仍然均可保持在 1.13 倍以上。因此，在压力景况1中，基础资产预期现金流对优先级资产支持证券本息的保障情况仍较好。 上述债权类ABS底层资产层面和优先级未穿透层面存在均可能通过SPPI测试的可能性，当然更多测试需要结合具体条款做进一步分析。 2.资管新规下ABS投资如何估值： 在2018年4月27日，由一行两会一局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对封闭式资管产品投资ABS的估值计量方法留了一个“口子”，也就是第十八条规定资管产品允许以摊余成本法计量主要存在两种情形，其中第二种情形是“资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值”，笔者初步评估认为私募债和ABS比较适合这一条款，即在资管新规条款规定下，通过资管产品投资ABS，未来可能直接使用摊余成本法计量，可以不用通过上文中IFRS 9关于ABS投资估值计量的测试逻辑。 资管新规这一条规定和IFRS 9估值存在的差异给类似不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值的产品提供了估值上的“便利”，但笔者建议未来应该有一个统一，否则后续可能会导致很多机构扎堆利用该条款。 6对于非上市股权或者非标债权资产的估值方法，在新规和IFRS 9之下如何选择？ 1.非上市股权： 根据IFRS 9规定，非上市股权由于不能通过SPPI现金流测试，因此一般只能选用公允价值方法，可以采用估值方法估算其公允价值。根据2018年3月30日，证券业协会颁布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》明确规定私募投资基金持有的非上市股权投资，应当采用公允价值计量，并提出了常用的5种估值方法。这一指引的颁布为银行等其他金融机构非上市公司股权投资的会计核算提供借鉴。 私募基金持有的非上市股权公允价值5种估值方法介绍： （一）市场法 在估计非上市股权的公允价值时，通常使用的市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法。 1.参考最近融资价格法 定义：采用被投资企业最近一次融资的价格进行估值 运用：一般初创企业由于尚未产生稳定的收入或利润，但融资活动比较频繁，应用较多 2、市场乘数法 定义：根据被投资企业所处的发展阶段和所属行业，运用各种市场乘数（如市盈率、市净率、企业价值/销售收入、企业价值/息税折摊前利润等）进行估值 运用：相对成熟，可产生持续的利润或收入的情况下使用 3、行业指标法 定义：以行业中存在的特定与公允价值直接相关的行业指标作为参考依据进行估值 运用：在行业发展比较成熟及行业内各企业差别较小的情况下，行业指标才更具代表意义。 另外，一般被用于检验其他估值法得出的估值结论是否相对合理，而不作为主要的估值方法单独运用。 （二）收益法 定义：通常使用的收益法为现金流折现法 运用：现金流折现法具有较高灵活性，在其他估值方法受限制之时仍可使用。但由于现金流折现法的结果易受各种因素干扰，当被投资企业处于初创、持续亏损、战略转型、扭亏为盈、财务困境等阶段时，谨慎使用。 （三）成本法 定义：通常使用的成本法为净资产法，使用适当的方法分别估计被投资企业的各项资产和负债的公允价值，综合考虑后得到股东全部权益价值，进而得到私募基金持有部分的股权价值。 运用：适用于企业的价值主要来源于其占有的资产的情况，如重资产型的企业或者投资控股企业。此外，此方法也可以用于经营情况不佳，可能面临清算的被投资企业。 但是，根据资管新规第十八条规定，如果属于资管产品投资非上市股权的范畴，在资管产品属于封闭式产品，加上非上市股权没有活跃的交易市场，原则上属于资管新规中允许使用摊余成本法的第二种情形。 但笔者建议选用公允价值方法，慎重选择摊余成本法。因为此类机构如果按照摊余成本法估值，很容易出现5%以上的产品估值的偏离度超过5%。 2.非标债权资产 根据IFRS 9，非标债权资产估值方法的选择主要看SPPI测试和业务模式的测试结果，首先对非标资产进行SPPI测试，如果非标资产投资于一项信贷资产，定期获得稳定的利息收入，到期后收回本金，此类非标资产通常能通过SPPI测试，可以以摊余成本计量。而如果投资的资产不符合SPPI特征或者投资非标组合在存续期内发生变化，则通常不能通过测试，须采用公允价值计量。 总结下来，不论资管计划投非标能否通过SPPI测试，管理人都可以选择用“成本法”(也是公允价值估值的一种)，从而不受资管新规关于5%偏离度的影响。 关于对没有活跃市场报价的非标投资如何得到公允价值，则涉及到公允价值如何估值的问题，由于不是本文研究的重点，具体操作可以参考IFRS 13的相关规则，当然也可以借鉴2018年3月证券业协会关于私募股权投资估值方法。 如果商业银行封闭式产品投资非标，这一情形下银行对非标投资的分类同时需要参照2018年4月27日一行两会一局联合发布的资管新规第十八条第二款的规定。而一般情况下，非标资产一般不具备活跃市场，如果银行资管产品恰好属于封闭式产品时，则可以用摊余成本法计量。 但在非标投资估值方法选择上，非标可以不选用摊余成本法，从而不受5%偏离度限制，这对于很多以非标为主的信托公司或者其他类私募基金管理人非常关键，因为此类机构非标产品很容易出现5%以上的产品估值偏离度。 估值方法不局限于市值法和摊余成本法，法规只要求坚持“公允估值”，公允包括很多其他的方法，具体估值方法可以借鉴同样无活跃市场报价的私募股权投资，后者估值方法在今年的3月得到明确和规范。 另外，整体来看，资管新规关于非标资产的还是延续了以往银行内部对非标的估值方法，客观上也是考虑了非标取数的难点和对非标业务的影响。但是我们可以看到，无论采取何种估值方法，最终都不会影响非标资产实际收益。非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日，因此，在真正兑付之前，非标资产的到期收益或损失已经全部兑现。因此对于封闭式产品而言，重点还是在于产品的信息披露和净值要保持一致性。 7封闭式产品才能采用摊余成本法，而且需要满足下列两个条件，那么对于开放式产品一律不能用摊余成本法，开放式产品投非标如何处理？ 开放式产品按照新规对要求，基本也不太可能投非标，期限匹配的要求也断绝了投非标的可能性。 如果真的有少量开放式产品投非标的情形，显然违反本次新规的字面意思。但笔者认为从整体法规逻辑上讲，只要开放式产品的下一个开放日晚于非标资产到期日，开放式产品投非标也没有问题；因为在下一次开放日之前非标已经到期，其收益或损失都已经实现，比估值其实更加准确。 从信息披露的角度，公募产品开放式按照开放频率披露，封闭式产品至少每周披露一次。只要非标资产终止日早于开放式产品下一次开放日，信息披露时间点，非标资产也已经实现了损益，从估值角度看比市值法更加可靠。 当然这里涉及到非标资产期限定义的问题，如果通过给融资人滚动融资，将长期限融资需求拆短，实际借新还旧，那么本身这种模式也面临合规的问题。 8如果采用摊余成本法，负偏离度超过5%，管理人是否承担赔偿责任？ 新规偏离度设置为5%，一般情况下很难达到。当采用摊余成本法，如果到期负偏离小于5%（例如达到3%），笔者认为当前的监管框架下应该是禁止管理人做任何补偿，但需要向客户充分说明此前估值披露和最终的赎回收益差异。 对于采用摊余成本法的资管产品负偏离度超过5%时管理人的责任问题，在资管新规并未明确规定，资管新规仅规定，一旦负偏离度超过5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。关于管理人的具体责任有待后续细则进一步完善。 但是从风险准备金实际用途看，管理人一般不能动用风险准备金补偿这里估值和实际收益的负偏离。 注意资管新规规定和货币基金处理办法的差异，根据货币基金的规定，当负偏离度绝对值达到0.5%时，基金管理人应当使用风险准备金或者固有资金弥补潜在资产损失，将负偏离度绝对值控制在0.5%以内。 9资管新规要求只有封闭式产品满足特定条件才能按照摊余成本法估值，是否意味着货币基金也受影响？货币基金使用摊余成本法是否符合IFRS 9的要求？ 根据资管新规第十八条规定，对于封闭式资管产品才能按照摊余成本法估值，而现实业务中货币基金主要是开放式产品，因此，不符合资管新规中关于摊余成本法使用的条款规定。 货币基金的投资范围和现金流分配一般也不符合资管新规和IFRS 9中关于使用摊余成本法的情形。未来货币基金采用何种估值方法，具体需要看监管相关细则。 接下来，我们以某一以摊余成本法计量的货币基金产品说明书做具体说明。 XX基金的招募说明书： 投资范围：本基金投资于法律法规及监管机构允许投资的金融工具，包括现金，通知存款，短期融资券，超短期融资券，一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单，期限在一年以内（含一年）的债券回购，期限在一年以内（含一年）的中央银行票据，剩余期限在397天以内（含397天）的债券、资产支持证券、中期票据，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 同时根据下列因素对货币基金投资组合进行调整：
货币基金投资范围由一系列投资组合构成，如果投资于组合型资产，若该组合在存续期内保持稳定，不会发生变化，则可认为该项资产的合同现金流量仅为本金和由此产生的利息，也能通过SPPI测试；若组合在存续期内发生变化，则通常不能通过测试。而由上不难看出，货币基金并不符合IFRS 9中使用摊余成本法的范畴。 10谈谈货币基金估值方法的发展趋势？未来银行理财是否有可能放开发行开放式类货币基金产品？ 金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理是否合规，需要达成三个条件：
也就是说管理人采取的估值方式必须经托管、外审认可。此次指导意见在对市值法上面的态度是“鼓励”而不是“必须”。当前货币基金和短期理财型基金使用摊余成本法计量，确实也广为人诟病。 2018年1月29日，易方达基金向证监会上报了易方达市值法货币基金，打破了我国货币基金延续14年的摊余成本估值法，随后，多家基金公司抢先上报市值法货币基金。 从2017年10月生效的公募基金流动性风险管理办法也对货币基金使用摊余成本法做了明确限定以来，监管召集各大公募基金开闭门会议，讨论将短期理财基金由摊余成本法估值转为市值法估值。 从监管趋势和本次新规的监管逻辑来说，确实看到了市值法估值的发展趋势，后续主要看证监会是否跟踪出台配套措施。但是过渡期后，必须按照市值法来估算。 存量公募货基采用摊余成本法在过渡期之后是否会一刀切，主要考虑两点： 一是货币基金当前通过影子定价和摊余成本估值体系，控制偏离度和货币基金流动性，这一套做法是国际通行做法，虽然过去也有所讨论调整，但从未说要一刀切禁止。 二是规模庞大，对货币基金监管应该更多从自身流动性风险防范和规模控制两个角度。央行对货币基金强化流动性监管也是趋势之一。后续监管在这一点上仍然存在一些妥协空间。 但是对于新增的银行理财类货基产品估计不会这么快放开。目前银行也发行了一些类货基产品，但是与公募货基相比在流动性、久期等方面差一点，笔者认为央行更不可能认可这一类产品。 2021年之后，鉴于银行公募子公司和公募基金实质上无差异，二者在税收、货币基金、流动性监管等方面可能会逐步靠拢。笔者认为从长远看，没有必要一个金融监管体系下，出现两套不同的公募基金监管框架。 11从投资方角度来看，IFRS 9对公募基金投资如何进行分类？ 上述问题均为基金发行方估值角度，这一问题则从公募基金投资方角度看投资该公募基金后应该如何估值的问题。 在IFRS 9新会计准则下，公募基金（包括交易账簿和银行账簿中的货币基金和债券基金、股票基金等等）可能由于无法通过SPPI测试，大多数情况下被分配至FVPL科目。 我们以货币基金现金流测试为例进行说明： XX基金的招募说明书： 基金收益的构成：包括基金投资所得债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。 基金收益分配原则： 1.根据每日收益情况，本基金将当日收益全部分配
2.本基金每日进行收益计算并分配时，每日收益支付方式只采用红利再投资(即红利转基金份额)方式，投资人可通过赎回基金份额获得现金收益：
由上基金收益分配过程和原则我们不难判断该货币基金不满足SPPI测试。 12IFRS 9对银行理财如何进行分类？ 1.对于理财发行方来说： 对于理财发行方如何估值的问题，具体需要结合参照IFRS 9和资管新规的相关规定，总体来看，相关判定核心主要有两点：1.所投资的金融资产是否符合SPPI测试和业务模式测试；2.封闭式产品所投资的资产有无活跃报价市场或者估值技术是否可以可靠计量公允价值。 2.对于理财投资方而言： 为了对银行理财进行规范，监管当局将银行理财进行了分类管理，大致分为了保本固定收益型、保本浮动收益型、非保本型。 《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令[2005]2号）规定“按照客户获取收益方式的不同，理财计划可以分为保证收益理财计划和非保证收益理财计划”。其中，保证收益理财计划,是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付固定收益,银行承担由此产生的投资风险,或银行按照约定条件向客户承诺支付最低收益并承担相关风险；非保证收益理财计划可以分为保本浮动收益理财计划和非保本浮动收益理财计划。此后的对银行理财的监管一直采用分类管理。 2018年4月27日一行两会联合发布的资管新规落地，银行保本理财将成为历史，虽然在过渡期内，银行可以发行保本理财对接老产品，但在过渡期后，银行理财将正式成为历史。 由于非上市公司IFRS9实施时间安排为2021年1月1日，在资管新规过渡期之外，因此，对于这一部分企业而言，银行保本理财投资可以按照原先方法计量。对于上市公司而言，银行保本理财和非保本理财最迟在2019年1月1日面临新会计准则下的重新分类和计量。 在IAS 39会计准则下，银行理财大部分计入应收款项类投资和可供出售金融资产项下。在IFRS 9下，保证收益理财产品基础资产一般满足SPPI特征，可以通过SPPI测试；而新准则下存量的保本浮动收益、非保本理财，以及符合资管新规规定的新理财产品大概率无法通过SPPI测试，可能全部计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL）。 13IFRS 9对债券投资的影响？ 1.企业债、公司债等常规债券品种 整体来看，IFRS 9金融资产三分类对常规债券资产影响较小，减值模型的变化影响相对更大。 相比较于IAS 39按照持有目的分类的方法，IFRS 9相当于增加了现金流测试的环节，但对于大部分常规债券品种来说，多数仍然能够通过现金流测试，通过现金流测试后，根据业务模式划分与IAS39中根据持有目的来划分的做法较为相似。 对于非公开发行的常规债券品种投资，根据资管新规规定，由于不能存在活跃报价市场，封闭式产品可以选择适用摊余成本法计量。 因此，从金融资产三分类的角度来看，IFRS 9对常规债券类金融资产的分类和会计计量的影响相对较小。 除此之外，IFRS 9对金融资产的减值模型由“已发生损失法”改为“预期损失法”，使得金融资产即使在未发生显著减值的情形下也要计提减值准备以及信用风险显著增加时确认整个存续期间的预期信用损失，相对于IAS 39“已发生损失模型”而言，IFRS 9金融资产计提减值准备的压力将显著增大。 随着目前债券市场信用违约事件频发且国内经济筑底企稳仍不牢固情况下，未来债券违约事件的发生将难以避免，拨备的提取可能进一步增加。 若拨备提取大幅增加，势必削弱银行等相关机构投资债券的利润，降低债券投资尤其是低评级债券投资回报率或者加大债券发行方的融资成本，对债券市场造成一定的影响。 2.特殊债券品种 总体来看，判断合同中包含特殊设计条款的债券品种，是否满足SPPI测试存在较大的不确定性。主要判断的原则是看利率是否“仅”包括货币时间价值、信用风险、基本借贷风险、成本和利润的对价，并且合同现金流支付的货币时间价值和信用风险的对价是否因利率错配和杠杆作用而被修正。接下来，我们将逐个探讨特殊债券品种在IFRS 9下的分类。 在IAS 39准则下，上表中的部分科目可能直接被划入持有至到期投资，从而按照摊余成本法进行计量；或则可能被划入“剩余选项”可供出售金融资产科目。 在IFRS 9新会计准则下，SPPI测试成为关键，上表中附有提前赎回或回售条款的债券、附有完全追索权的抵押贷款等债券品种仍可以通过SPPI测试，由投资者根据业务模式差异，分别计入三个科目。而对于不能通过SPPI测试的，例如转债、期限错配的浮息债、二级资本债、商业银行发行的非累积优先股等直接计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVPL），增加了划入FVPL这一科目的可能性。 当然，上表中关于包含特殊条款设计的债券品种是否通过SPPI测试仅为一个大概率可能性的结果，具体品种分类还需要根据其合同条款进行逐项分析。 14IFRS 9新准则下，对于衍生工具一般采用何种估值方法？ 根据FRS 9中关于金融资产和金融负债的分类和计量要求规定，所有的衍生工具无论其是否用作套期关系的一部分均应在财务报表中按公允价值核算。除衍生工具有效套期部分的公允价值变动应计入其他综合收益外，其余公允价值的变动均应计入损益（FVPL）。 15金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估，这里适当的风控手段具体指什么？ 此处适当的风控手段主要是在指后续的拨备计提，采用摊余成本法计量应特别关注其减值准备的计提过程。IFRS 9一改旧准则“已发生损失模型”，未来金融工具应使用“预期损失模型”采用三阶段模型法进行减值处理。 阶段一：初始确认后信用风险无显著增加的金融资产：确认12个月的预期信用损失，并基于账面价值计算利息收入； 阶段二：初始确认后信用风险显著增加，但尚无客观的减值证据的金融资产：确认资产存续期间的预期信用损失，基于账面价值计算利息收入； 阶段三：自初始确认后信用风险显著增加，且存在客观的减值证据的金融资产：确认资产存续期间的预期信用损失，基于扣除减值准备后的账面金额计算利息收入，即按照摊余成本计算利息收入。 金融资产可根据其信用质量的好转或恶化的变化情况，在三阶段之间转移。主体在报告日需确认或转回的预期信用损失金额作为一项减值损失或利得计入损益。 16为什么说恰当的减值准备计提方法可以减少投资者不公平问题？结合IFRS 9预期信用损失模型进行具体说明？ 对采用摊余成本法计量的产品进行计提减值准备，可以较好解决信用风险延后确认带来的投资者不公平问题。 例如，在以摊余成本方法进计量但未及时计提减值准备时，当资产发生实际损失，在此之前赎回的投资者拿走了全部收益，而持有份额的投资者将承担产品估值下跌的全部损失。 而通过即时的计提减值准备则可以很好解决这一问题。按照会计准则要求，当资产的信用风险显著上升时，产品需要增提资产减值，这将导致产品净值下降。此时就算违约风险未实质发生，但一旦投资者提前赎回，则需要承担减值的损失风险。 当资产的信用风险显著下降时，可将部分计提的减值转回，产品净值将回升；在未发生实质性风险时，预期信用损失会随着资产到期的临近不断转回，使产品净值逐步回升至资产到期。所以资产的信用风险变化可以通过减值的增提和转回，使信用风险变化体现为产品净值的变化，进而保障后赎回以及持有者到期的投资者的利益。 此外，通过摊余成本法下的资产减值和信息披露结合，一定程度上解决目前摊余成本法下存在的信息不透明的弊端，具体操作是在产品合同中约定所投资资产的减值准备计提模型采用的减值方法以及减值调整规则，同时确定当资产减值超过一定比例的时候，要求管理人进行公告以及持续信息披露。 17外部审计时是逐个产品审计还是全部产品一起审计？ 可参考公募基金，即便是公募基金也做不到逐个产品审计，按体系评估。笔者建议，先按照不同产品的估值进行分类评估，并出去评估报告，后续金融机构发行产品，只需要标注属于哪一类产品，并引用相应的评估报告即可。 动态看，每个产品具体的估值是否准确，或者说金融机构引用的会计师事务所的评估报告是否准确，应该有托管机构进行再确认。 18新规要求未来按照管理费收入的10%计提风险准备金，那么哪些情况下可以动用风险准备金？ 关于风险准备金笔者建议后续从三个角度进行规范： （1）机构对于风险准备金的宣传一定要有度。监管机构最好禁止风险准备金的宣传。实际上风险准备金属于管理费中额外扣除的部分，是管理人已经确认为收入之后的资金使用，其实和资管产品投资人不相关，没有必要宣传或产品说明书中披露风险准备金概念。 （2）风险准备金只用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或技术故障的损失。如果是底层资产信用风险、市场风险和流动性风险，则不属于动用风险准备金范围。 （3）包括部分销售环节明显误导投资者的宣传销售，后续如果产品亏损或不达预期，在调看录音录像后如果确认销售违规，笔者认为金融机构有赔偿义务。这个赔偿可以从风险准备金中扣除。 19管理人是否可以在开放式产品运作过程中从管理费收入中额外计提风险准备金，用于弥补部分投资人面临的投资风险？ 从产品运行的托管账户现金流角度分析： 1）任何管理费收入一旦确认为管理费就属于管理人的财产，再为后续部分投资者进行损失补偿就属于刚兑。 2）如果不确认为管理费收入就属于整个基金财产，计入净值计算的范畴，不应该为部分投资者进行买单。 所以上述模式资管新规之前部分机构使用，资管新规之后应该不符合新规要求。所以从管理费收入中额外计提风险准备金，用于弥补部分投资人面临的投资风险属于刚兑行为。 20IFRS 9在实施时间安排上有何特点？与资管新规过渡期安排有何联系？ 根据IFRS 9，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际会计准则编制会计报表的企业，自2018年1月1日起需要施行新准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。鼓励有能力的银行提前施行。 同时需要注意保险公司的执行时间安排情况，根据《关于保险公司执行新金融工具相关会计准则有关过渡办法的通知（财会[2017]20号），对于境内外同时上市或在境外上市并采用国际会计准则的保险公司，如果符合暂缓执行条件的，允许暂缓至2021年1月1日起执行新准则，并按照有关过渡办法的要求补充披露相关信息。其他保险公司自2021年1月1日起执行新准则。 保险公司暂缓执行条件如下图所示： 关于新会计准则的执行时间安排具体可如下表所示： 资管新规过渡期为指导意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励，由此可见，IFRS 9和资管新规在同时大范围实施时间安排上保持一致。 |
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